证券代码：600812 股票简称：华北制药(600812,股吧) 编号：临2009－005
第六届董事会第六次会议决议公告
暨召开2009年第一次暂时股东大会的通晓
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
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华北制药股份有限公司第六届六次董事会通晓 于2009年3月13日以书面和电子邮件形式发出，会议于2009年3月18日在公司会议室召开。应来 董事11人，实来 9人。董事王永维先生和独立董事杨胜利先生因工作因素未能参加会议，分别托付 董事张千兵先生和独立董事于明德先生代为出席会议并行使表决权。会议由董事长张千兵先生主持。公司部分监事和高级治理 人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：
一、关于公司与荷兰帝斯曼公司战略合作暨资产重组的议案（详见公告临2009－006）
表决结果：同意11票，驳斥0票，弃权0票。
该议案须提交公司股东大会审议。
二、关于公司收购双日株式会社、双日（中国）有限公司持有的华北制药集团倍达有限公司股权的议案
根据公司与帝斯曼的合资需要，公司拟收购双日株式会社、双日（中国）有限公司（以下合称“双日公司”）共计持有的华北制药集团倍达有限公司（以下简称“倍达公司”）30％的股权及与其相关的全部权益和义务（包括转让股权项下截止至交割日的全部未分配利润）。根据北京中企华资产评估有限公司出具的《华北制药集团倍达有限公司股权收购项目资产评估报告书》，以2008年9月30日为基准日，倍达公司净资产43013．21万元。经过公司与双日公司磋商，股权收购价格拟定为12270万元人民币。股权转让完成后，倍达公司将由中外合资企业变更为公司独资子公司。
表决结果：同意11票，驳斥0票，弃权0票。
三、关于修改《公司章程》的议案
根据中国证监会证监公司字［2006］92号《关于进一步加快推进清欠工作的通晓 》，公司必须在《公司章程》中载明禁止 股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，包括建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。同时，根据中国证监会令第57号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，上市公司应当在章程中明确现金分红政策。为此，拟对《公司章程》相应条款进行如下修改：
（1）章程第四十二条原为：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的给公司造成缺失 的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严厉依法行使出资人的权益，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权利，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
拟修改为：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成缺失 的，要承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严厉依法行使出资人的权益，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权利，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
董事、监事及高级治理 人员有义务保护 公司资产不被控股股东占用，董事、监事及高级治理 人员没有履行职责或者协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司视情节轻重，对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事、监事及高级治理 人员启动罢免程序。公司建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发觉控股股东侵占公司资产时将马上申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，即通过变现股权偿还侵占资产。
（2）章程第一百五十七条原为：公司可以摘 取现金或者股票方式分配股利。
