公司和ＤＳＭ设立三家合营公司，并由新设立的三家合营公司向公司子公司河北维尔康制药有限公司（以下简称“维尔康公司”）、河北华日药业有限公司（以下简称“华日公司”）、华北制药集团先泰药业有限公司（以下简称“先泰公司”）和华北制药集团倍达有限公司（以下简称“倍达公司”）购买相关的业务资产和负债。

（一）营养品业务

1、设立营养品公司

交易双方以现金出资的方式组建营养品公司，营养品公司的名称预核准为：华北制药集团华维药业有限公司，性质为中外合作企业，注册地址为河北省石家庄市，合作期限为30年。营养品公司的经营范畴为维生素Ｃ原料、原料形式的剂型及其他双方共同协商一致的其他营养产品的生产、销售和研发。

营养品公司的注册资本为587，716，129元人民币，其中，华北制药投入233，898，504元人民币，持有合营公司70％的股权，帝斯曼中国控股公司ＩＩ（ＤＳＭＣｈｉｎａＨｏｌｄｉｎｇＩＩＢＶ）投入353，817，625元人民币的等额美元，持有合营公司30％的股权。营养品公司共设5名董事，华北制药派出3名董事（包括董事长），提名总经理和财务总监，帝斯曼方派出2名董事，并有权提名一名主管质量的职能经理。

2、营养品公司购买维尔康公司维生素Ｃ相关的资产和负债

（1）购买资产和负债的范畴

营养品公司向维尔康公司购买其与维生素Ｃ有关的经营性资产和负债（不包括自有晓 识产权（将摘 取免费许可的方式）、对外投资及销售相关的资产等除外资产）。转让资产的具体范畴如下：维尔康公司拥有的与维生素Ｃ原料药及其剂型的生产和研发业务及就此提供的服务有关的经营性资产，包括但不限于业务文件，合同或该等资产对第三方拥有的权益以及维尔康公司有权从第三方就任何该等资产获得的任何金钱利益，但不包括除外资产。与上述营养品业务有关的经营性责任（包括但不限于应对账款和贷款，不包括双方约定的除外责任）也同时进行转移。

（2）购买价格及交易方式

以2008年9月30日为资产评估基准日，维尔康公司拟出售净资产的评估值为14，200．26万元。营养品公司以14，200．26万元的价格向维尔康购买该项净资产。

拟购买资产的评估情景如下表所示：

单位：万元

注：维尔康公司已将其中账面净值为人民币10，396．72万元的机器设备用于抵押，向中国建设银行(601939,股吧)股份有限公司河北省分行营业部借款人民币4，450万元。

（3）定价基准日至资产转让成交日的损益调整

维尔康公司通过调整资产转让成交时负债金额的方式，使成交日拟出售净资产等于定价基准日的净资产值。

3、营养品公司的业务约定

交易双方约定：营养品公司的产品全部通过维尔康公司和帝斯曼的渠道销售。其中向维尔康公司供应的产品数量为营养品公司年实际产量的70％，向帝斯曼供应的产品数量为营养品公司年产量的30％，但不低于5，000吨／年。营养品公司向维尔康公司和帝斯曼供应的产品的价格一致，并将摘 用成本加的机制。

4、技术支持

帝斯曼方将向合营公司提供免费的技术支持，旨在提高维生素Ｃ产品质量和降低消耗，提高加工效率。

5、维尔康公司的存续

相关资产出售完成后，维尔康公司将转型为一家经销公司。

6、后续约定

根据自身发展的需要，华北制药拟与帝斯曼合作建设一个新的维生素工厂，并将此作为合作的重要内容，目前此项合作仍在洽谈过程中。双方约定，如果双方在约定的时间内（最长不超过3年）就新厂建设无法达成合作，华北制药将在本交易完成后的第三周年之日以1美元的价格收购帝斯曼方在营养品公司中的股权。自股权转让之日起，帝斯曼方不再承担营养品公司的各项责任。

（二）青霉素类抗生素原料药业务

1、设立抗生素原料药公司

交易双方以现金出资的方式组建抗生素原料药公司，抗生素原料药公司名称拟定为：华北制药帝斯曼原料药制药（石家庄）有限公司，性质为中外合作企业，合营期限为30年，注册地址为河北省石家庄市。合营公司的主要经营范畴为抗生素原料药及双方约定的抗生素领域的其他药物中间体和有效成分的生产、营销、销售和研发。

抗生素原料药公司的注册资本为149，219，126元，其中华北制药投入59，629，905元人民币，持有合营公司49％的股权，帝斯曼抗感染中国控股公司ＩＩ（ＤＳＭＡｎｔｉ－ＩｎｆｅｃｔｉｖｅｓＣｈｉｎａ Ｈｏｌｄｉｎｇ ＩＩＢＶ）投入89，589，221元人民币的等额美元，持有合营公司51％的股权。