各合营公司应聘用所有在成交时为华北制药相关业务涉及的工作员工，且各合营公司提供的有关薪酬的条件应不劣于华北制药各子公司现有的条件，并承认转移员工以往的工龄。

4、担保

华北制药应分别出具保函，为维尔康公司、倍达公司、先泰公司、华日公司履行资产转让协议项下的义务提供担保。

（五）本次交易示意图

二、本次交易对方的基本情景

（一）帝斯曼公司

1、基本情景

公司名称：荷兰帝斯曼公司

英文名称：Ｒｏｙａｌ ＤＳＭ Ｎ．Ｖ．

注册资本： 1，125，000，000欧元

注册地点： Ｈｅｔ Ｏｖｅｒｌｏｏｎ 1， 6411ＴＥ Ｈｅｅｒｌｅｎ， Ｎｅｔｈｅｒｌａｎｄｓ（荷兰，海尔伦）

帝斯曼是一家总部位于荷兰海尔伦、有百余年历史的大型跨国企业。公司的业务划分目前为五大类，分别是营养品、制药、性能材料、聚合物中间体和基础化学材料。ＤＳＭ在全球设有十余个研发中心，申请专利有1．2万项。该公司器重可不断发展，持续多年在道琼斯可不断发展指数化工行业中排名第一。

帝斯曼2007年营业收入为87．6亿欧元，净利润4．3亿欧元，拥有分布在全球49个国家的200多个生产基地和办事处，现有员工2．3万人。

帝斯曼抗感染部是帝斯曼制药业务的一个分支，主要产品为青霉素系列抗生素产品、酶抑制剂、为抗生素生产配套的部分化工产品和近年正在进入的新的医药中间体领域。其半合成青霉素系列产品规模居全球首位，拥有世界领先的青霉素生产技术。2007年帝斯曼抗感染业务的营业收入约为5亿欧元。

帝斯曼营养产品部前身为瑞士罗氏公司维生素和精细化工部，2003年被帝斯曼收购。其主要产品包括维生素、类胡萝卜素和部分精细化工产品，其产品主要应用于食品、饲料、保健和化妆品行业。2007年该部门营业收入约为21亿欧元，在全球维生素和营养产品领域处于领先地位。在其产品构成中，维生素包括维生素Ａ、Ｂ、Ｃ、Ｅ和Ｈ在内的几乎全部维生素产品；类胡萝卜素的主要产品包括β－胡萝卜素、天然虾青素、麦角黄素、蕃茄红素等；精细化工产品的主要产品包括柠檬酸、紫外线吸取 剂等。

2、帝斯曼的财务状况

（1）合并资产负债表主要数据

单位：百万欧元

数据来源：帝斯曼公司年报，2008年9月30日数据未经审计

（2）合并利润表主要数据

单位：百万欧元

数据来源：帝斯曼公司年报，2008年9月30日数据未经审计

（二） 本次交易涉及的帝斯曼附属公司情景

帝斯曼方本次交易中涉及签订合营协议附属公司的组织结构图如下表所示：

1、帝斯曼国际有限公司

英文名称：ＤＳＭ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｂ．Ｖ．

公司地址： Ｈｅｔ Ｏｖｅｒｌｏｏｎ 1， 6411ＴＥ Ｈｅｅｒｌｅｎ（荷兰，海尔伦）

帝斯曼国际有限公司为帝斯曼中国控股公司Ⅱ的控股股东。

2、 吉斯特－布罗卡德斯国际有限公司

英文名称：Ｇｉｓｔ－Ｂｒｏｃａｄｅｓ（ＧＢ） Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｂ．Ｖ．

公司地址：Ａｌｅｘａｎｄｅｒ Ｆｌｅｍｉｎｇｌａａｎ 1， 2613 ＡＸ Ｄｅｌｆｔ（荷兰，戴尔夫特）

吉斯特－布罗卡德斯国际有限公司为帝斯曼抗感染中国控股公司 Ⅱ和帝斯曼抗感染中国控股公司Ⅲ 的控股股东。

3、帝斯曼中国控股公司Ⅱ

英文名称：ＤＳＭ Ｃｈｉｎａ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ⅱ Ｂ．Ｖ．

公司地址： Ｈｅｔ Ｏｖｅｒｌｏｏｎ 1， 6411ＴＥ Ｈｅｅｒｌｅｎ， Ｎｅｔｈｅｒｌａｎｄｓ（荷兰，海尔伦）

该公司是为本次交易而反常 设立之公司。截至2008年12月31日，公司除最小原始资本投入、注册费用、利息收入和所得税支出，无其它经营活动。

本次交易中，帝斯曼中国控股公司Ⅱ与华北制药达成营养品公司合营协议；与河北维尔康制药有限公司、华北制药达成营养品资产转让协议。

4、帝斯曼抗感染中国控股公司Ⅱ

英文名称：ＤＳＭ Ａｎｔｉ－Ｉｎｆｅｃｔｉｖｅｓ Ｃｈｉｎａ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ⅱ Ｂ．Ｖ．

公司地址： Ｈｅｔ Ｏｖｅｒｌｏｏｎ 1， 6411ＴＥ Ｈｅｅｒｌｅｎ， Ｎｅｔｈｅｒｌａｎｄｓ（荷兰，海尔伦）

该公司是为本次交易而反常 设立之公司。截至2008年12月31日，公司除最小原始资本投入、注册费用、利息收入和所得税支出，无其它经营活动。