拟修改为：公司利润分配政策为摘 取现金或股票方式分配股利。在资金充裕，无重大技改投入或其它投资计划等情景下，持续三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30％。

表决结果：同意11票，驳斥0票，弃权0票。

该议案须提交公司股东大会审议。

四、审议《董事会审计委员会年报工作规程》（详见公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

表决结果：同意11票，驳斥0票，弃权0票。

五、关于提请召开公司2009年第一次暂时股东大会的议案

表决结果：同意11票，驳斥0票，弃权0票。

（一）会议召开时间：2009 年4月8日下午2：00

（二）召开地点：公司会议室

（三）召集人：公司董事会

（四）会议召开方式：会议摘 取现场投票的方式

（五）审议事项：

1、关于公司与荷兰帝斯曼公司战略合作暨资产重组的议案。

2、关于修改《公司章程》的议案。

（六）出席会议对象：

1、于2009年3月30日下午交易完结后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东，因故不能出席会议的股东可以书面托付 代理人出席会议和参加表决。

2、公司董事、监事、高级治理 人员等。

（七）股东大会登记方法

1、请符合上述条件的股东，来 本公司董事会秘书处办理出席现场会议资格登记手续。现场登记时间为：2009年4月2日—2009年4月3日，上午9：00—11：30，下午2：00—4：30。异地股东可以传真或信函的方式登记，信函或传真以4月3日前（包括4月3日）公司收来 为准，逾期视为舍弃 在该次股东大会上的表决权。

2、法人股东应持股东帐户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权托付 书及出席人身份证办理登记手续。

3、个人股东持股票帐户卡及个人身份证登记；托付 代理人持本人身份证、授权托付 书、被托付 人股票帐户卡登记（授权托付 书见附件）。

（八）登记地址及联系方式：

1、河北省石家庄市和平东路388 号公司办公楼203、205房间

2、联系电话：0311－85992829、0311－85992039

3、联系人：赵艳、毋剑彬

4、传真：0311－86060942

5、邮政编码：050015

（九）其他事项

1、本次会议为期半天，与会股东食宿费及交通费自理。

2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

特此公告。

华北制药股份有限公司董事会

2009年3月18日

附件：

授权托付 书

兹托付         先生／女士代表我单位（本人）出席华北制药股份有限公司2009年第一次暂时股东大会，并代为行使表决权。

本人对本次会议审议事项中未做出指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。

托付 人应在托付 书中“同意”、“驳斥”、“弃权”项的格内筛选一项用“√”明确授意托付 人投票， 其他空格内划“－”。

托付 人签名（或盖章）：            受托人签字：

托付 人身份证号码：                受托人身份证号码：

托付 人股东账号：                托付 日期：2009年月 日

托付 人持股数量：                托付 书有效期限：

证券代码：600812    股票简称：华北制药    编号：临2009－006

华北制药股份有限公司

关于与荷兰帝斯曼公司

战略合作暨资产重组的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华北制药股份有限公司（以下简称“公司”或“华北制药”）与荷兰帝斯曼公司（以下简称“ＤＳＭ”或“帝斯曼”）在2005年10月签署了一份战略合作框架协议。此后的合作项目推进和深化过程中，由于外部环境变化以及政策法规的变化，双方对合作方案做出了调整，经反复协商，就合同文本达成了一致。最终双方确定的合作方式是成立合营公司并向合营公司出售相关资产（以下简称“本次交易”）。通过本次交易，公司和ＤＳＭ将在维生素Ｃ业务领域和青霉素类抗生素业务领域实现战略合作。

董事会现将本次交易的主要内容、定价政策和定价依据、交易目的和对公司的影响等解释如下：

一、本次交易概述