抗生素中间体公司向倍达公司购买合作产品有关的全部业务及所有经营性资产（不包括自有晓 识产权、对外投资等除外资产）。转让资产的具体范畴如下：倍达公司拥有的与青霉素工业盐、7ＡＤＣＡ、6ＡＰＡ以及ＳＳＣ的生产、销售和研发业务及就此提供的服务有关的经营性资产，包括但不限于业务文件，合同或该等资产对第三方拥有的权益以及倍达公司有权从第三方就任何该等资产获得的任何金钱利益但不包括除外资产。与上述抗生素中间体业务有关的经营性责任（包括但不限于应对账款和贷款）也同时进行转移。

同时，倍达公司将在本次交易完成前收购分散在华北制药若干家关联公司的废水处理资产（同属一个废水处理厂），并将其集中出售给抗生素中间体公司。该废水处理厂主要为拟设立的抗生素中间体公司和抗生素原料药公司的废水处理提供服务。

（2）购买资产价格和交易方式

以2008年9月30日为资产评估基准日，倍达公司拟出售净资产评估值为27，320．74万元。抗生素中间体公司以27，320．74万元的价格向倍达公司购买该项净资产。

拟向倍达公司收购资产的评估情景如下表所示：

单位：万元

注：在本次出售的资产中，倍达公司将价值人民币3，505．65万元（抵押合同确定的2007月12月21日的价值）的机器设备用于抵押，向中国建设银行股份有限公司石家庄市平安大街支行借款人民币1，600万元。

以2008年9月30日为资产评估基准日，倍达公司拟收购并出售给抗生素中间体公司转让的废水处理资产的评估值合计为1367．12万元。抗生素中间体公司以1367．12万元的价格向倍达公司购买该项资产。

单位：元

（3）定价基准日至资产转让完成日的损益调整

倍达公司通过调整资产转让成交时负债金额的方式，使成交日拟出售的净资产等于定价基准日的净资产值。

3、技术许可

自抗生素中间体公司资产购买完成之后，合作双方将把其合作产品相关技术免费许可给合营公司使用。其中，帝斯曼方授予抗生素中间体公司其在青霉素生产中的专有技术，该技术具有高产率和低排放的特点。此外，双方约定帝斯曼方对许可技术的后续改进将免费由合营公司使用。

4、抗生素中间体公司的业务约定

抗生素中间体公司在中国（包括香港、澳门、台湾）地区经销其生产的产品，托付 帝斯曼作为中国（包括香港、澳门、台湾）地区外的独家经销商。向帝斯曼供应的用于境外市场销售的产品的价格为平均市场价格乘以折扣率，帝斯曼方将负担与产品营销有关的所有费用。抗生素中间体公司将向帝斯曼供应青霉素工业盐和6－ＡＰＡ用于其进一步深加工，对于该部分产品将摘 取成本加的定价机制。

5、倍达公司的存续

相关资产出售完成后，倍达公司将进行清算或发展其它新的业务。

（四）本次交易的其他重要约定

1、合营公司董事会决议一致同意事项

为保护参股股东的利益，对于三家合营公司，除法定的需董事会表决时一致同意的事项外，双方约定以下事项也需要获得合营公司董事会的一致批准方能实施。即：有关下列事项的决议必须在正式召开的董事会会议上，需经亲自或托付 代表出席的全体董事一致投票或由董事会全体董事一致签署的书面决议通过：

（1）任何分公司或子公司的设立；

（2）在合营公司资产上设置任何权益负担；

（3）批准合营公司的年度财务账目；

（4）批准合营公司的利润分配方案及亏损补偿 计划；

（5）批准五百万美元（ＵＳＤ 5，000，000）以上的投资；

（6）合营公司拥有的晓 识财产的转让；

（7）以合营公司的名义为任何第三方提供担保；

（8）永久性停止生产某一类合营产品，或开展合营产品之外的业务（包括研发、生产、营销和销售）；

（9）批准未经本次交易协议约定的且其金额高于400，000美元的与公司股东或其关联方之间的任何关联交易（与中间体合营公司之间的交易除外）；

（10）账面价值不低于400，000美元的公司的资产的处置；

（11）合营公司修订或终止任何本交易的附属协议。

2、合作建设一家新的青霉素类中间体工厂

除上述合作内容外，华北制药与帝斯曼正在就共同建设一家新的生产青霉素类中间体的工厂进行协商。目前相关谈判仍在进行中，公司将根据谈判进展情景及时履行公告义务。

3、人员