抗生素原料药公司共设5名董事，其中华北制药派出2名董事（包括董事长），提名副总经理和生产技术经理；帝斯曼方派出3名董事，提名总经理和财务总监。

2、抗生素原料药公司向华日公司和先泰公司购买合作产品相关的资产和负债

（1）购买资产和负债的范畴

购买资产的范畴包括华日公司和先泰公司与合作产品有关的全部业务及所有经营性资产（不包括自有晓 识产权、对外投资等除外资产）。转让资产具体范畴如下：华日公司和先泰公司拥有的与半合成青霉素原料药的生产、销售和研发业务及就此提供的服务有关的经营性资产，包括但不限于业务文件，合同或该等资产对第三方拥有的权益以及华日公司和先泰公司有权从第三方就任何该等资产获得的任何金钱利益，但不包括除外资产。与上述抗生素原料药业务有关的经营性责任（包括但不限于应对账款和贷款，不包括双方约定的除外责任）也同时进行转移。

另外，先泰公司拥有的废水处理资产将在本次交易完成前转让给倍达公司（如后文所述的华北制药的另外一家纳入合作范畴的子公司），倍达公司将在本次交易完成前收购分散在华北制药若干家关联公司的废水处理资产（同属一个废水处理厂），并将其集中出售给抗生素中间体公司。

（2）购买价格和交易方式

以2008年9月30日为资产评估基准日，华日公司拟出售净资产的评估值为2，579．55万元；先泰公司拟出售净资产的评估值为1，170．80万元（其中废水处理资产评估值为454．18万元）。抗生素原料药公司以2，579．55万元和716．62万元（1170．80万元－454．18万元）的价格分别向华日公司和先泰公司购买该等净资产。

抗生素原料药公司拟收购资产的评估情景如下表所示：

1）拟向华日公司收购资产的评估结果

单位：万元

注：在本次出售的资产中，华日公司将土地（面积20，820平方米）及其附着的房屋建筑物（面积8，463．85平方米）和机器设备617台用于抵押分别向中国交通银行(601328,股吧)股份有限公司石家庄市和平东路支行和中国工商银行(601398,股吧)股份有限公司石家庄和平支行借款人民币400万元和人民币700万元。

2）拟向先泰公司收购资产的评估结果

单位：万元

注：在本次出售的资产中，先泰公司将账面净值为人民币3381．32万元的不动产和部分的机器设备用于抵押，向中国交通银行股份有限公司石家庄市和平东路支行借款人民币4，000万元。

（3）定价基准日至资产转让完成日的损益调整

华日公司和先泰公司通过调整资产转让成交时负债金额的方式，使成交日拟出售的净资产等于定价基准日的净资产值。

3、技术许可

交易完成后，交易双方将把其合作产品相关技术免费许可给合营公司使用。其中帝斯曼方将把其在阿莫西林生产上的一项专有技术许可合营公司使用，该技术可提高产品的质量水平并减少生产过程中的污染物排放。此外，双方约定帝斯曼方对许可技术后续的改进将免费由合营公司使用。

4、抗生素原料药公司的业务约定

抗生素原料药公司在中国（包括香港、澳门、台湾）地区经销其生产的产品，托付 帝斯曼作为境外的独家经销商。抗生素原料药公司向帝斯曼供应的用于境外市场销售产品的价格为平均市场价格乘以折扣率，帝斯曼方将负担与产品营销有关的所有费用。

5、先泰公司、华日公司的存续

相关资产出售完成后，先泰公司、华日公司将进行清算或发展其它新的业务。

（三）青霉素类抗生素中间体业务

1、设立抗生素中间体公司

交易双方以现金出资的方式设立抗生素中间体公司，抗生素中间体公司拟定名为：帝斯曼华北制药中间体制药（石家庄）有限公司，性质为中外合作经营企业，经营年限为30年，注册地址为河北省石家庄市。主要经营范畴为青霉素工业盐、7－ＡＤＣＡ、6－ＡＰＡ、ＳＳＣ及双方约定的抗生素领域的其他药物中间体和有效成分的生产、营销、销售和研发。

抗生素中间体公司注册资本为333，314，705元人民币。其中华北制药投入138，312，951元人民币，持有合营公司49％的股权，帝斯曼抗感染中国控股公司ＩＩＩ（ＤＳＭＡｎｔｉ－ＩｎｆｅｃｔｉｖｅｓＣｈｉｎａ ＨｏｌｄｉｎｇⅢＢＶ）投入195，001，754元人民币的等额美元，持有合营公司51％的股权。合营公司董事会由5名董事构成，华北制药派出2名董事（包括董事长），提名副总经理和生产技术经理；帝斯曼方派出3名董事，提名总经理和财务总监。

2、抗生素中间体公司向倍达公司购买合作产品相关的资产和负债，以及废水处理资产。

（1）购买资产和负债的范畴