5、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例、调整的条件及其决策程序请求等事宜，独立董事应当发掩饰确意见。

    6、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

    7、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于电话、邮箱、公司网站投资者交流平台）积极与股东反常 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关怀 的问题。

    8、公司符合现金分红条件，董事会未提出以现金方式进行利润分配的，应解释因素，并由独立董事对利润分配预案发表独立董事意见并及时披露；董事会审议通过后，可通过现场或网络投票的方式提交股东大会通过，并由董事会向股东大会作出解释。

    9、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情景。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应付调整或变更的条件及程序是否合规和晶莹 等进行详细解释。

    （六）利润分配方案的审议程序

    董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。公司董事会审议通过利润分配预案后，需提交公司股东大会审议。

    （七）利润分配政策的调整

    公司的利润分配政策不得随意变更。如果外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，公司董事会应当向股东大会提出利润分配政策的修改方案，经三分之二以上董事的同意，并经三分之二以上的独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。公司利润分配政策的调整方案在提交公司股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，并在定期报告中披露调整因素。

    （八）利润分配方案的实施如果公司股东存在违规占用公司资金情景的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

    二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情景

    （一）公司最近三年利润分配情景

    最近三年，公司利润分配情景如下表所示：

    单位：元

    分红年度

    现金分红的数额（含税）

    分红年度合并报表中回属于上市公司股东的净利润

    占合并报表中回属于上市公司股东的净利润的比率（%）

    最近三年实现的年均可分配利润

    2013年

    49,364,108.46

    155,317,122.45

    31.78%

    149,294,693.54

    2012年

    52,355,872.59

    140,111,029.72

    37.37%

    2011年

    24,931,367.90

    152,455,928.44

    16.65%

    最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例

    84.83%

    公司最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为84.83%，符合公司章程的规定。

    （二）未分配利润使用情景

    截至2014年6月30日，公司合并报表累计未分配利润为22,273.41万元（未经审计）。公司滚存未分配利润用于补充公司流动资金及新建项目的投入，以支持公司的可不断性发展。

    上海梅林正广和股份有限公司

    2014年9月26日