证券代码：600267 股票简称：海正药业 编号：临2010-3号
浙江海正药业股份有限公司
暨召开2009年度股东大会的通晓
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江海正药业股份有限公司（以下简称“本公司”）第四届董事会第二十六次会议通晓 于2010年3月15日以传真和专人送达方式发出，会议于2010年3月25日在台州市公司办公大楼会议室召开。应参加会议董事10人，亲自参加会议董事9人，董事林剑秋因工作因素未出席本次会议，托付 董事包如胜代为出席并表决。符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由董事长白骅先生主持，经与会董事认真讨论研究，会议审议并通过了如下决议：
一、 2009年度总裁工作报告；
同意10票，驳斥0票，弃权0票。
二、 2009年度董事会工作报告；
同意10票，驳斥0票，弃权0票。
三、 2009年度财务决算报告和2010年度财务预算报告；
同意10票，驳斥0票，弃权0票。
四、 2009年度利润分配预案；
经天健会计师事务所有限公司审计，2009年母公司实现净利润259,887,573.22元，根据《公司法》、《企业会计准则》以及本公司章程的规定，提取10%的法定盈余公积金25,988,757.32元，加上公司上年度未分配利润580,014,071.23元，扣除2009年5月分配的现金股利44,928,000.00元，本年度可供股东分配的利润为768,984,887.13元。
经研究，本着既能及时归报股东，又有利于公司长远发展的原则，拟以2009年末总股本48,378万股为基数，向全体股东每10股派现金1.20元（含税），总计可分配利润支出总额为5,805.36万元，剩余未分配利润结转下年度。2009年度不进行资本公积转增股本。
同意10票，驳斥0票，弃权0票。
五、 2009年度报告及摘要；
同意10票，驳斥0票，弃权0票。
六、 关于第四届董事会换届的议案；
公司第四届董事会任期自2007年4月至2010年4月，任期即将届满。为保证公司各项工作的顺利进行，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提名以下人员为第五届董事会董事、独立董事候选人：
1、提名白骅、楼国庆、蔡时红、包如胜、林剑秋、吴建华为董事候选人；
2、提名赵博文、孙笑侠、邵毅平为独立董事候选人。
公司第五届董事会由九名成员组成，其中独立董事三人。经提名委员会和独立董事审核，第五届董事会的构成、候选人的任职资格、提名程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，提名合法有效。本项议案将提交股东大会审议，新任董事、独立董事分别以累积投票制选举产生。董事、独立董事候选人简历附后。
同意 10 票，驳斥 0 票，弃权 0 票。
七、 关于2009年度重大项目投资计划的议案；
结合公司战略转型的请求，为更好的承接跨国公司转移项目，充分发挥公司产品门类多、梯度储备丰富的优势，综合考虑公司中长期的经营目标以及产业转型升级的需要，经过充分的估量 论证，公司拟定2010年度重大项目投资计划如下：
（一）募集资金投资项目
（1）抗寄生虫药项目（续建）
项目总投资42,000万元，其中固定资产投资36,600万元。截止2009年底累计投资33,154万元，一条发酵和提取生产线已投入使用，菌种大楼、仓库、循环水泵房、冷冻站等辅助工程已建好，部分发酵和提取生产线正在加紧建设中，固废焚烧中心已基本完工。分析2010年投入8,846万元，完成项目建设。
（2）柔红霉素产能提高及新增抗肿瘤药技改项目（续建）
项目总投资为10,065万元，其中固定资产投资9,065万元，截止2009年底累计投资7,883万元，进入设备安装调试及连通阶段。本项目在岩头厂区原有抗肿瘤药物生产设施基础上进行技术改造，提高柔红霉素生产能力，并新增伊达比星、吡柔比星等新产品。分析2010年投入2,200万元，年内完成项目建设并投入生产。
（二）非募集资金重大投资项目
1、海正药业本部项目
（3）外沙厂区原料药产品移 迁及结构调整技改项目（新建）
项目计划总投资61,000万元，其中固定资产投资55,000万元，拟申请银行贷款35,750万元。项目主要产品均为出口导向的优势原料药，拥有较高的技术含量和附加值。通过移 迁及产品调整，将摘 用更先进的生产设备和工艺流程，来 达提高产品的先进性和产量、减少废弃物排放量的目的。分析2010年投入13,000万元，完成部分厂房和公用工程建设。
（4）产品结构调整技改项目（续建）
项目总投资为30,880万元，其中固定资产投资27,580万元，截止2009年底累计投资12,988万元。本项目通过对现有车间进行技术改造，购置先进设备，摘 用新技术、新工艺，并新增一批具有生产步骤少、高附加值的新产品的生产能力。分析2010年投入7,000万元。
（5）美洛培南技改项目（续建）
项目初步设计总投资19,979万元，其中固定资产投资17,981万元，截止2009年底累计投资17,557万元，尚有部分设备正在进行安装。本项目主要产品为西司他汀、亚胺培南、美洛培南等。分析2010年投入2,200万元，完成项目建设并投入使用。
（6）其他技改项目、公用工程
其他项目主要是部分车间技改、设备保护 ，以及公用工程等，分析2010年投入8,000万元。
2、海正药业（杭州）有限公司项目
（7）制剂出口基地建设项目（续建）
项目总投资为136,575万元，其中固定投资投资107,392万元，拟申请银行贷款20,428万元。本项目充分发挥公司在原料药上的特殊优势，加快原料药向药品制剂延伸的步伐，在制剂高技术项目的基础上，增加 进口关键设备，进一步提高生产制造装备水平，建造高标准的制剂生产设施。分析2010年投入40,000万元，用于摘 购进口关键设备。
（8）制剂高技术项目（续建）
项目总投资42,363万元，其中固定资产投资38,985万元，截止2009年底累计投资20,137万元，正在进行土建施工。本项目将新建冻干粉针剂、无菌粉针剂、水针剂、片剂和胶囊、软胶囊生产线，主要生产抗肿瘤类、培南类、抗结核病类药及青霉素类等药品。分析2010年投入6,000万元，用于厂房土建施工、部分关键设备摘 购及安装调试等。
（9）口服固体制剂项目（续建）
项目初步设计概算37,785万元，其中固定资产投资33,000万元。截止2009年底累计投资11,254万元，小试、中试生产线主体设备安装完结，待公用系统完成后进行调试、运行。分析2010年投入6,000万元，完成项目主体工程建设，小试、中试生产线投入试运行。
（10）海正药业（杭州）有限公司其他技改项目、公用工程
主要是在海正药业（杭州）有限公司厂区配套建设办公楼、厂区道路、绿化以及零星技改项目投资、生产公用设施、职工宿舍等其他投入。2009年实际投资19,061万元，分析2010年投入11,000万元。
3、浙江海正动物保健品股份有限公司项目
（11）动物保健品及出口制剂项目（续建）
项目总投资26,286万元，其中固定资产投资20,334万元，拟申请银行借款14,241万元。本项目以高端产品、高端市场为目标，以高效、低毒、低残留产品为重点，通过购置国内外的先进设备，新建动物保健品制剂生产线，主要生产兽用的片剂、粉剂/预混剂、注射剂（混悬液）等兽用制剂产品。本项目的建设有利于发挥公司产品储备丰富的优势，发展壮大动物保健品业务，满足国内外市场的需求。分析2010年投入3,500万元，用于土建、部分设备摘 购、安装及调试。
同意10票，驳斥0票，弃权0票。
八、关于退出对美国药物资源有限公司投资的议案
美国药物资源有限公司（英文名称：Drug Source Company，LLC，以下简称“DSC公司”）是本公司参股公司，注册资本50万美元，本公司持有25%的股权，注册地在美国，主要从事商务代理及市场开发业务。
根据本公司中长期发展战略，为越发有效地梳理与整合各业务平台，经与DSC公司及其他股东协商，本公司持有的DSC公司25%股权拟全部由DSC公司予以归购，归购价格依据DSC公司经审计的净资产扣除代缴股东所得税后拟定为350.63万美元。本次股权归购完成后，本公司将不再持有DSC公司的股权。以上股权归购需经相关部门审批后实施。
本公司对DSC公司投资比例较低，且实际未参与治理 ，退出对DSC公司的股权投资是本公司对各业务平台的梳理和整合，不会对本公司当期经营业绩和财务状况产生重大不利影响。为保证上述事项的顺利进行，切实保护 公司利益，特授权经理班子办理有关事宜，包括但不限于签署协议、办理境外投资变更手续等。
同意10票，驳斥0票，弃权0票。
九、关于申请银行借款综合授信额度的议案；
根据公司2010年度生产经营活动需要，为保证公司年度经营目标的实现，确保各项生产经营活动稳步有序推进，满足公司运行过程中的资金需求，公司在2010年拟向以下银行申请最高借款综合授信额度：
贷款银行名称
2010年拟申请信贷额度
（万元）
1
中国工商银行椒江支行（注1）
105,000
2
兴业银行台州分行
24,000
3
中国进出口银行浙江省分行（注2）
18,000
4
交通银行台州分行
15,000
5
国家开发银行浙江省分行
22,000
6
中国建设银行台州分行
11,000
7
中国银行椒江支行
10,000
8
中国光大银行宁波分行
10,000
9
上海浦东发展银行台州分行
10,000
10
汇丰银行（中国）有限公司宁波分行
15,000
11
中信银行杭州分行
10,000
