5. 常务副总经理：合作后，天地药业设常务副总经理，协助总经理工作。常务副总经理候聘人选由贾孝忠先生举荐 ，总经理提名，经董事会审议通过聘任。

　　6. 财务副总经理：合作后，天地药业设财务副总经理，负责全面财务治理 工作。财务副总经理候聘人选由天士力股份举荐 ，总经理提名，经董事会审议通过聘任。

　　7. 质量副总经理：合作后，天地药业设质量副总经理。质量副总经理候聘人选由天士力股份举荐 ，总经理提名，经董事会审议通过聘任。

　　8.“五不变”：非经天地药业股东会来 达2/3以上表决权表决通过，天地药业名称不变、注册资本金不变、注册地址不变、纳税渠道不变、核心治理 团队不变（按本协议有反常 约定的除外）、企业特色品牌不变。独立经营，单独核算。

　　9.新车间认证：转让方负责的天地药业改扩建之小容量注射剂车间符合2010版GMP请求，不存在软、硬件建设中存在严重缺陷原因而造成较长时期无法认证之情况。各方以主动态度共同和谐 推动该改扩建之小容量注射剂车间2010版GMP认证工作。

　　10.新车间权证： 转让方声明，天地药业改扩建之小容量注射剂车间系经开封市人民政府会议纪要同意并按2010版GMP规范请求设计并实施。合作后，各方同意将以主动态度推动该等新建小容量注射剂车间取得中国法律法规请求的所有相关证照手续。

　　11.质量标准升级：合作后，天士力股份主动调动研发资源，主动与转让方共同和谐 推动天地药业获批生产的醒脑静注射液在未来国家药典委员会药品质量标准提高和升级工作，以使天地药业在新质量标准下实现大规模合规生产。

　　（五）违约责任

　　1. 如天士力股份、协力营销未按本协议约定支付转让价款，天士力股份、协力营销应向转让方支付违约金，违约金的支付标准系以每日按迟延付款金额的千分之壹运算 ，但最多不应超过本协议第3条规定的转让价款的1％。当违约金不足以补偿给转让方造成的缺失 时，转让方有权进一步仅就其所遭受的直接缺失 向天士力股份、协力营销提出索赔。

　　2. 如果转让方未按本协议规定办理完毕工商备案/变更手续，转让方应向天士力股份、协力营销支付违约金，违约金的支付标准系以每日按已付价款金额的千分之壹运算 ，但最多不应超过本协议规定的转让价款的1％。当违约金不足以补偿给天士力股份、协力营销造成的缺失 时，天士力股份、协力营销有权进一步仅就其所遭受的直接缺失 向转让方提出索赔。

　　五、收购、出售资产的目的和对公司的影响

　　目前，天士力上市品种与在研品种中，中风、急救用药仅有注射用丹参多酚酸一种产品。醒脑静注射液具有适应症广泛、不良反应小等特点，临床医生应用体会也显然占优。通过收购天地药业引进醒脑静注射液，符合公司大品种、大病种的战略，丰富与补充公司心脑血管用药产品线的产品种类、提高产品的覆盖程度，更好地发挥多产品的协同效应。

　　收购完成后，天士力将通过对天地药业品种进行基础研究，连续 致力于中药有效成分提取、分离、定性、定量等研究，开展新制剂、新剂型研究，对产品进行二次开发，为创造高附加值产品提供可靠的技术支撑，有利于实现传统剂型的产品与不断创新的研发能力的互补。并利用现有丰富的在产品种与强盛市场营销网络的互补，加大国内市场开发力度，进一步增大企业产品的销售规模，发挥企业整体的规模优势，增强企业竞争力和行业地位。

　　公司此次以自有资金收购天地药业股权后，天地药业将纳入公司合并报表范围，能有效扩大销售规模，增加 公司营业收入，进而使公司纯利能力相应增加 。

　　六、公告备查

　　1.董事会决议；

　　2.股份转让协议书；

　　3.天健会计师事务所出具的《审计报告》；

　　4.北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》；

　　5.内蒙古建中律师事务所出具的《法律意见书》。

　　特此公告。

　　天士力制药集团股份有限公司董事会

　　2013年9月24日