天士力股份、协力营销按照协议约定支付给转让方的转让价款应按照本款约定存入转让方托付 的天地药业提供的银行账户。协议各方同意按照以下方式支付转让价款及股权备案/变更：

　　1.本协议签署后3个工作日内向天士力股份、协力营销提供收款帐户账号。账户信息提供之日起3个工作日内，天士力股份、协力营销应将股权转让金全额的50%支付至天地药业提供的账户，用于支付部分股权转让款。其余股权转让金全额的50%支付至天地药业提供的账户，由天地药业和天士力股份共管。

　　2.交付股权转让金的同时，天士力股份派驻天地药业的财务副总经理进入天地药业，开展相关工作；财务副总经理来 任天地药业之日起5个工作日内，各方办理天地药业财务对接手续并按本协议及附件规定核实确认天地药业资产及财务状况，天地药业负有主动配合义务。天地药业收款后3日内，向天士力股份、协力营销出具收款凭证。天地药业收来 转让价款3日内，转让趋势工商局递交股权变更/备案申请，并应在7个工作日内将所有变更手续办理完毕。受让方变更/备案为工商登记的天地药业股东视为办理完毕。

　　（三）过渡期安排

　　1.在过渡期间内，转让方声明：

　　天地药业常态经营，坚持各重要合同的连续 有效及履行；未就其经营活动进行任何重大变更；未参与任何协议或安排，使本协议书项下交易和安排受来 限制或不利影响；未转让或出售其重大资产或业务；未签署纯义务性或非常态的合同或达成口头协议。

　　保护 天地药业设备、设施和现有净资产未发生非常态减损；未通过任何决定或决议，以便宣布、分配股息、股利或任何形式的利润分配；未变更注册资本；股权结构进行了调整；未对外担保或对外借贷，包括向股东及卖方担保或借贷；不存在导致天地药业的业务、经营、资产、债务等情景发生重大不利变化的其他行为。

　　2.转让完成及交割日安排

　　2012年度天地药业经营形成的剩余未分配利润786.00万元回转让方分配。

　　于交割日,转让方和天士力股份、协力营销共同办理并获取：工商行政治理 机构颁发的并将转让股份记载于天士力股份名下的股份变更登记备案证明文件。

　　（四）股权转让后天地药业股权结构及重大事项约定

　　1. 转让后股权结构：股权转让后，天士力股份持有天地药业15,102,000股，占天地药业45.0000%股比，为天地药业控股股东；协力营销持有天地药业5,034,000股，占天地药业15.0000%股比；贾孝忠先生持有天地药业3,880,000股，占天地药业11.5614%股比；田保晨先生持有天地药业1,930,000股，占天地药业5.7509%股比；林志忠先生持有天地药业1,450,000股，占天地药业4.3206%股比，；魏强先生持有天地药业1,450,000股，占天地药业4.3206%股比；范若丽女士持有天地药业1,450,000股，占天地药业4.3206%股比；钟秉华女士持有天地药业1,051,764股，占天地药业3.1340%股比；天中商贸持有天地药业275,616股，占天地药业0.8213%股比；天豪商贸持有天地药业392,544股，占天地药业1.1697%股比；天发商贸持有天地药业315,288股，占天地药业0.9395%股比；天明商贸持有天地药业361,224股，占天地药业1.0764%股比；天增商贸持有天地药业329,904股，占天地药业0.9830%股比；天美商贸持有天地药业537,660股，占天地药业1.6021%股比。

　　2. 董事会：合作后，天地药业董事会由5名董事组成，其中3人由天士力股份举荐 候选人；2人由天地药业原董事会成员举荐 候选人，经天地药业股东会选举产生。天地药业设法定代表人、董事长1名，由天士力股份举荐 获选董事出任，经董事会选举产生；天地药业设副董事长1名，由天地药业原董事会成员举荐 获选董事出任，经董事会选举产生。

　　3. 监事会：合作后，天地药业监事会由3名监事组成，其中1人由天士力股份举荐 候选人；1人由天地药业原董事会成员举荐 候选人；1人由公司职工代表大会举荐 候选人，经天地药业股东会选举产生。天地药业设监事会主席1人，由天地药业原董事会成员举荐 获选的监事担任，经天地药业监事会选举产生。

　　4. 总经理：实行董事会领导下的总经理负责制。合作后，为保证 企业顺利过渡，实现2013年各项目标的完成，天地药业总经理由贾孝忠先生担任来 2013年12月31日。鉴于贾孝忠先生积极请求在2013年底后不再出任天地药业总经理职务，新总经理人选可在天地药业原董事会4名董事中择优聘任，或由董事会聘任其他人选。