2006年2月16日，本公司实施了股权分置改革方案，原非流通股股东承诺：持有的海正药业非流通股自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让，持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东--浙江海正集团有限公司和浙江荣大集团控股有限公司（现为浙江省国际贸易集团有限公司）在遵循前述承诺以外，还承诺：其所持股份获得上市流通权之日12个月内不上市交易或转让的承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。
报告期内，有限售条件的股东严厉履行了承诺。
7.6.2 公司资产或项目存在纯利猜测 ，且报告期仍处在纯利猜测 期间，公司就资产或项目是否来 达原纯利猜测 及其因素作出解释：
□适用 √不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
□适用 √不适用
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的估量 解释
7.8.1 证券投资情景
□适用 √不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情景
□适用 √不适用
7.8.3 持有非上市金融企业股权情景
□适用 √不适用
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情景
□适用 √不适用
7.9 公司董事会对公司内部控制出具了自我评估报告，审计机构出具了评判 意见，详见公司2008年年度报告全文。
7.10 公司披露了履行社会责任报告，详见年报全文。
§8 监事会报告
监事会认为公司依法运作、公司财务情景、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
8.1 监事会对公司依法运作情景的独立意见
报告期内，监事会成员列席了有关董事会会议、出席了公司股东大会，依照《公司法》、《公司章程》等规定，对公司的依法运作及董事、高级治理 人员履行职责情景进行了全面监督和检查。
监事会一致认为：报告期内，公司生产经营活动符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的请求，各项决策的制定及实施科学有效，公司治理结构连续完善，公司董事及高级治理 人员在执行职务时忠于职守，遵章守法，认真贯彻执行股东大会、董事会的各项决议，环绕 主业严谨运作，注重保护 股东和公司利益，未涌现违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。
8.2 监事会对检查公司财务情景的独立意见
报告期内，监事会对公司及控股子公司的财务情景进行了检查，并审核了年度财务报告，监事会认为公司财务制度规范，遵循了国家相关会计制度和会计准则，内部控制制度较为完善，不存在违反财务制度和侵害股东利益的情景。浙江天健东方会计师事务所对公司2008年财务状况和经营成果进行审计，出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告客观、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情景的独立意见
报告期内没有募集资金项目延续来 本期的情景。公司最近一次募集资金实际投入与承诺基本相符，募集资金项目的变更符合规定程序，项目实施程序科学规范。
8.4 监事会对公司收购、出售资产情景的独立意见
报告期内，公司收购了控股股东浙江海正集团有限公司研发中心资产、中药项目相关资产，本项资产转让为关联交易，转让程序按照国有产权交易的规定进行，转让价格公平合理，交易程序符合相关规定，截止报告期末上述资产转让过户已完成。报告期内，公司收购了浙江弘盛药业有限公司60%股权，并对该公司进行增资，本项收购不构成关联交易，收购程序符合相关法律法规和公司章程的规定，收购价格以评估价值为基础，公平合理，截止报告期末，上述公司股份收购和增资已完成。
8.5 监事会对公司关联交易情景的独立意见
报告期内，公司与关联方关联交易的决策程序符合法律法规、上海证券交易所《股票上市规则》以及公司章程等的规定，定价合理有据、客观公允，交易过程体现了公平、公平 的原则，没有损害公司及公司股东利益的情景。
§9 财务会计报告
9.1 审计意见
财务报告
□未经审计 √审计
审计意见
√标准无保留意见 □非标意见
审计意见全文
中国 杭州市西溪路128号金鼎广场西楼6-10层
2009年2月27日
9.2 财务报表
合并资产负债表
2008年12月31日
编制单位:浙江海正药业股份有限公司
单位:元 币种:人民币
项目
附注
期末余额
年初余额
流动资产：
货币资金
1
404,494,482
200,009,915.77
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
2
110,630,014.45
34,128,605.43
应收账款
3
419,792,467.35
368,828,808.03
预付款项
4
128,006,723.81
67,065,748.33
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款
5
2,544,242.68
2,026,287.40
买入返售金融资产
存货
6
563,151,685.02
401,136,518.25
一年内来 期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计
1,628,619,615.31
1,073,195,883.21
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至来 期投资
长期应收款
长期股权投资
7
1,411,626.47
2,377,515.15
投资性房地产
8
23,432,990.23
3,554,473.22
固定资产
9
1,576,059,031.62
1,391,318,401.79
在建工程
10
629,968,737.66
323,508,043.00
工程物资
11
6,570
4,680
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
12
247,956,473.25
174,539,591.36
开发支出
商誉
13
长期待摊费用
递延所得税资产
14
12,827,938.40
15,882,713.13
其他非流动资产
15
1,033,777.52
1,178,025.55
非流动资产合计
2,492,697,145.15
1,912,363,443.20
资产总计
4,121,316,760.46
2,985,559,326.41
流动负债：
短期借款
16
1,036,500,000.00
715,000,000.00
向中央银行借款
吸取 存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应对票据
17
96,682,895.80
29,286,640.00
应对账款
18
291,183,972.66
264,356,456.98
预收款项
19
13,128,626.65
48,904,441.84
卖出归购金融资产款
应对手续费及佣金
应对职工薪酬
20
84,321,692.13
86,008,737.14
应交税费
21
16,698,700.93
14,534,714.85
应对利息
22
3,677,593.83
2,100,106.25
应对股利
其他应对款
23
222,729,537.86
100,477,958.96
应对分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内来 期的非流动负债
24
206,000,000
60,000,000
其他流动负债
25
4,598,802.88
3,870,000
流动负债合计
1,975,521,822.74
1,324,539,056.02
非流动负债：
长期借款
26
593,000,000.00
284,000,000.00
应对债券
长期应对款
专项应对款
分析负债
递延所得税负债
27
3,574,070.64
0
其他非流动负债
非流动负债合计
596,574,070.64
284,000,000
负债合计
2,572,095,893.38
1,608,539,056.02
股东权利：
股本
28
449,280,000
449,280,000
资本公积
29
266,570,398.18
266,570,398.18
减：库存股
盈余公积
30
185,164,921.18
167,596,590.12
一样 风险准备
未分配利润
31
612,379,301.57
479,554,677.86
外币报表折算差额
回属于母公司所有者权利合计
1,513,394,620.93
1,363,001,666.16
少数股东权利
35,826,246.15
14,018,604.23
股东权利合计
1,549,220,867.08
1,377,020,270.39
负债和股东权利合计
4,121,316,760.46
2,985,559,326.41
公司法定代表人：白骅 主管会计工作负责人：蒋灵 会计机构负责人：胡良彬
母公司资产负债表
2008年12月31日
编制单位:浙江海正药业股份有限公司
单位:元 币种:人民币
项目
附注
期末余额
年初余额
流动资产：
货币资金
221,402,152.68
146,473,856.63
交易性金融资产
应收票据
40,677,811.92
22,619,288.11
应收账款
1
183,212,924.39
163,015,429.74
预付款项
51,705,948.87
39,541,891.90
应收利息
应收股利
其他应收款
2
5,442,440.21
20,000,392.88
存货
433,626,865.72
295,488,952.67
一年内来 期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计
936,068,143.79
687,139,811.93
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至来 期投资
长期应收款
长期股权投资
3
257,881,691.96
143,790,787.33
投资性房地产
23,432,990.23
3,554,473.22
固定资产
1,532,484,889.96
1,376,489,809.36
在建工程
189,714,657.57
194,628,339.52
工程物资
6,570
4,680
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
182,997,856.89
165,823,503.46
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
6,332,918.37
10,521,277.16
其他非流动资产
非流动资产合计
2,192,851,574.98
1,894,812,870.05
资产总计
3,128,919,718.77
2,581,952,681.98
流动负债：
短期借款
812,500,000
614,000,000
交易性金融负债
应对票据
96,682,895.8
29,286,640
应对账款
137,931,800
120,712,844.63
预收款项
3,120,905.37
44,297,744.54
应对职工薪酬
66,298,625.29
68,561,733.09
应交税费
3,823,385.74
6,397,879.14
应对利息
2,405,830.63
1,734,448.75
应对股利
其他应对款
131,697,256.68
53,986,486.04
一年内来 期的非流动负债
189,000,000
60,000,000
其他流动负债
4,598,802.88
3,870,000
流动负债合计
1,448,059,502.39
1,002,847,776.19
非流动负债：
长期借款
200,000,000
229,000,000
应对债券
长期应对款
专项应对款
分析负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
200,000,000
229,000,000
负债合计
1,648,059,502.39
1,231,847,776.19
股东权利：
股本
449,280,000
449,280,000
资本公积
266,401,223.97
266,401,223.97
减：库存股
盈余公积
185,164,921.18
167,596,590.12
未分配利润
580,014,071.23
466,827,091.70
外币报表折算差额
股东权利合计
1,480,860,216.38
1,350,104,905.79
负债和股东权利合计
3,128,919,718.77
2,581,952,681.98
公司法定代表人：白骅 主管会计工作负责人：蒋灵 会计机构负责人：胡良彬
合并利润表
2008年1—12月
单位:元 币种:人民币
项目
附注
本期金额
上期金额
一、营业总收入
3,181,978,263.16
2,838,770,741.54
其中：营业收入
1
3,181,978,263.16
2,838,770,741.54
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本
2,941,237,008.09
2,638,049,955.36
其中：营业成本
1
2,284,161,728.50
2,105,644,562.02
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加
2
20,104,215.73
19,074,653.75
销售费用
3
188,496,631.29
113,895,277.95
治理 费用
350,581,340.76
321,313,019.13
财务费用
82,069,686.25
64,678,539.19
资产减值缺失
4
15,823,405.56
13,443,903.32
加：公允价值变动收益（缺失 以“－”号填列）
投资收益（缺失 以“－”号填列）
5
3,613.29
1,383,754.31
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
14,086.18
-7,054.64
汇兑收益（缺失 以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）
240,744,868.36
202,104,540.49
加：营业外收入
6
10,217,809.78
1,519,267.36
减：营业外支出
7
10,063,944.45
9,681,108.41
其中：非流动资产处置净缺失
277,291.58
5,068,228.47
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
240,898,733.69
193,942,699.44
减：所得税费用
8
40,213,668.85
51,114,079.56
五、净利润（净亏损以“－”号填列）
200,685,064.84
142,828,619.88
回属于母公司所有者的净利润
195,320,954.77
139,672,066.73
少数股东损益
5,364,110.07
3,156,553.15
六、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)
0.435
0.311
（二）稀释每股收益(元/股)
0.435
0.311
公司法定代表人：白骅 主管会计工作负责人：蒋灵 会计机构负责人：胡良彬
母公司利润表
2008年1—12月
单位:元 币种:人民币
项目
附注
本期金额
上期金额
一、营业收入
1
1,540,671,433.70
1,466,296,936.34
减：营业成本
1
894,592,063.24
906,798,738.89
营业税金及附加
15,784,414.70
15,042,275.94
销售费用
29,024,258.92
11,372,263.47
治理 费用
317,445,596.30
294,679,301.08
财务费用
70,813,272.24
55,887,591.05
资产减值缺失
13,727,794.24
12,273,693.76
加：公允价值变动收益（缺失 以“－”号填列）
投资收益（缺失 以“－”号填列）
2
147,861.32
4,658,296.36
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
14,086.18
-7,054.64
二、营业利润（亏损以“－”号填列）
199,431,895.38
174,901,368.51
加：营业外收入
10,276,497.48
1,324,965
减：营业外支出
7,687,382.06
9,188,920.94
其中：非流动资产处置净缺失
4,843,022.20
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
202,021,010.80
167,037,412.57
减：所得税费用
26,337,700.21
38,114,721.03
四、净利润（净亏损以“－”号填列）
175,683,310.59
128,922,691.54
公司法定代表人：白骅 主管会计工作负责人：蒋灵 会计机构负责人：胡良彬
合并现金流量表
2008年1—12月
单位:元 币种:人民币
项目
附注
本期金额
上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收来 的现金
3,616,515,326.85
3,082,478,153.99
客户存款和同业存放款项净增加 额
向中央银行借款净增加 额
向其他金融机构拆入资金净增加 额
收来 原保险合同保费取得的现金
收来 再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加 额
处置交易性金融资产净增加 额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加 额
归购业务资金净增加 额
收来 的税费返还
收来 其他与经营活动有关的现金
1
66,559,608.66
34,527,648.15
经营活动现金流入小计
3,683,074,935.51
3,117,005,802.14
购买商品、接受劳务支付的现金
2,742,143,361.05
2,117,735,061.63
客户贷款及垫款净增加 额
存放中央银行和同业款项净增加 额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
211,721,078.91
179,446,313.74
支付的各项税费
163,471,781.16
183,210,805.35
支付其他与经营活动有关的现金
2
344,462,059.44
198,892,640.58
经营活动现金流出小计
3,461,798,280.56
2,679,284,821.30
经营活动产生的现金流量净额
221,276,654.95
437,720,980.84
二、投资活动产生的现金流量：
收归投资收来 的现金
取得投资收益收来 的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收归的现金净额
797,577.71
39,786,545.16
处置子公司及其他营业单位收来 的现金净额
1,113,750
6,937,600.00
收来 其他与投资活动有关的现金
3
4,200,000
3,570,000.00
投资活动现金流入小计
6,111,327.71
50,294,145.16
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
648,254,778.73
313,344,848.46
投资支付的现金
7,660,404.00
质押贷款净增加 额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
8,464,074.09
支付其他与投资活动有关的现金
4
投资活动现金流出小计
656,718,852.82
321,005,252.46
投资活动产生的现金流量净额
-650,607,525.11
-270,711,107.30
三、筹资活动产生的现金流量：
吸取 投资收来 的现金
10,500,000
其中：子公司吸取 少数股东投资收来 的现金
10,500,000
取得借款收来 的现金
1,696,500,000
1,058,000,000.00
发行债券收来 的现金
收来 其他与筹资活动有关的现金
5
筹资活动现金流入小计
1,707,000,000
1,058,000,000.00
偿还债务支付的现金
927,000,000
1,082,460,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
151,314,792.96
115,854,018.31
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
575,583.70
支付其他与筹资活动有关的现金
6
3,500,000.00
筹资活动现金流出小计
1,078,314,792.96
1,201,814,018.31
筹资活动产生的现金流量净额
628,685,207.04
-143,814,018.31
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
-1,321,002.65
-3,063,533.91
五、现金及现金等价物净增加 额
198,033,334.23
20,132,321.32
加：期初现金及现金等价物余额
195,126,587.77
174,994,266.45
六、期末现金及现金等价物余额
393,159,922.00
195,126,587.77
公司法定代表人：白骅 主管会计工作负责人：蒋灵 会计机构负责人：胡良彬
母公司现金流量表
2008年1—12月
单位:元 币种:人民币
项目
附注
本期金额
上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收来 的现金
1,420,305,935.28
1,246,670,051.35
收来 的税费返还
收来 其他与经营活动有关的现金
53,377,625.42
14,341,748.65
经营活动现金流入小计
1,473,683,560.70
1,261,011,800
购买商品、接受劳务支付的现金
705,298,081.99
432,978,938.42
支付给职工以及为职工支付的现金
171,592,237.42
146,675,991.30
支付的各项税费
111,099,169.85
131,341,677.40
支付其他与经营活动有关的现金
185,887,414.85
164,667,264.74
经营活动现金流出小计
1,173,876,904.11
875,663,871.86
经营活动产生的现金流量净额
299,806,656.59
385,347,928.14
二、投资活动产生的现金流量：
收归投资收来 的现金
1,937,600
取得投资收益收来 的现金
2,727,751
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收归的现金净额
603,727.71
39,511,338.89
处置子公司及其他营业单位收来 的现金净额
1,113,750
5,000,000
收来 其他与投资活动有关的现金
4,200,000
3,570,000
投资活动现金流入小计
5,917,477.71
52,746,689.89
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
301,965,139.13
218,234,689.73
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
115,056,793.31
9,660,404
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计
417,021,932.44
227,895,093.73
投资活动产生的现金流量净额
-411,104,454.73
-175,148,403.84
三、筹资活动产生的现金流量：
吸取 投资收来 的现金
取得借款收来 的现金
1,107,500,000
874,000,000
收来 其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
1,107,500,000
874,000,000
偿还债务支付的现金
809,000,000
953,000,000
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
117,404,135.16
105,219,152.83
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
926,404,135.16
1,058,219,152.83
筹资活动产生的现金流量净额
181,095,864.84
-184,219,152.83
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
-1,321,002.65
-3,063,533.91
五、现金及现金等价物净增加 额
68,477,064.05
22,916,837.56
加：期初现金及现金等价物余额
141,590,528.63
118,673,691.07
六、期末现金及现金等价物余额
210,067,592.68
141,590,528.63
公司法定代表人：白骅 主管会计工作负责人：蒋灵 会计机构负责人：胡良彬
合并所有者权利变动表
2008年1—12月
单位:元 币种:人民币
项目
本年金额
回属于母公司所有者权利
少数股东权利
所有者权利合计
股本
资本公积
减：库存股
盈余公积
一样 风险准备
未分配利润
其他
一、上年年末余额
449,280,000
266,570,398.18
167,596,590.12
479,554,677.86
14,018,604.23
1,377,020,270.39
加：同一控制下企业合并产生的追溯调整
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额
449,280,000
266,570,398.18
167,596,590.12
479,554,677.86
14,018,604.23
1,377,020,270.39
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）
17,568,331.06
132,824,623.71
21,807,641.92
172,200,596.69
（一）净利润
195,320,954.77
5,364,110.07
200,685,064.84
（二）直接计入所有者权利的利得和缺失
1．可供出售金融资产公允价值变动净额
2．权利法下被投资单位其他所有者权利变动的影响
3．与计入所有者权利项目相关的所得税影响
4．其他
上述（一）和（二）小计
195,320,954.77
5,364,110.07
200,685,064.84
（三）所有者投入和减少资本
16,443,531.85
16,443,531.85
1．所有者投入资本
10,500,000.00
10,500,000.00
2．股份支付计入所有者权利的金额
3．其他
5,943,531.85
5,943,531.85
（四）利润分配
17,568,331.06
-62,496,331.06
-44,928,000.00
1．提取盈余公积
17,568,331.06
-17,568,331.06
2．提取一样 风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
-44,928,000
-44,928,000.00
4．其他
（五）所有者权利内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积补偿 亏损
4．其他
四、本期期末余额
449,280,000
266,570,398.18
185,164,921.18
612,379,301.57
35,826,246.15
1,549,220,867.08
单位:元 币种:人民币
(下转C15版)
