金陵药业股份有限公司董事会关于收购宿迁市人民医院70%产权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、交易概述

　　宿迁市人民医院始隶属于宿迁市卫生局。宿迁市卫生局（以下称“甲方”、转让方）经宿迁市人民政府授权，摘 取协议转让的形式，将宿迁市人民医院70%的产权以7,012.60万元人民币转让给南京市鼓楼医院（以下称“乙方”）和金陵药业股份有限公司（以下称“丙方”），以上乙、丙二方统称为“受让方”。甲、乙、丙三方于2003年7月10日在宿迁市签订了《宿迁市人民医院产权转让合同》。本次收购资产不构成关联交易。

　　公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于收购宿迁市人民医院产权项目的议案》，公司独立董事徐康宁先生、钟晓明先生、张洪发先生对公司本次收购宿迁市人民医院70%产权项目表示同意，认为本次收购宿迁市人民医院70%产权，符合公司发展战略的请求；决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定。本次交易需经股东大会批准。

　　二、交易各方当事人情景介绍

　　（一）交易对方情景介绍

　　宿迁市卫生局：性质：政府机关法人；地址：宿迁市政府办公大楼518室；法人代表：葛志健；机关法人代码：01431985-6。

　　（二）其他当事人情景介绍

　　南京市鼓楼医院，又名南京大学医学院附属鼓楼医院、南京市红十字中心医院。创建于1892年，是一所集医疗、教学、科研为一体的综合性三级甲等医院。在编职工1700余人，其中医务人员1400余人，正副主任医师176名，兼职正副教授95名，硕士及博士研究生导师50名，有29名专家享受国家政府尤其 津贴。设有62个临床和医技科室，肝胆外科、泌尿外科、骨科、消化科、唤 吸科等11个科室为江苏省和南京市重点科室。医院设有泌尿外科研究所、肝胆外科研究所、唤 吸疾病研究所等多个研究中心，“九五”以来，医院共开展具有省市先进水平以上的新技术70余项，其中肝脏移植、泌尿外科腔内手术等新技术分别来 达国内、国际先进水平，有的项目来 达国际领先水平。医院年门急诊病人百万人次以上，年收治住院病人2.5万余例。

　　三、交易标的基本情景

　　宿迁市人民医院始建于1905年美国长老会创办的“仁济医院”，1996年宿迁市划为地级市，1997年医院升格为地级市人民医院，隶属于宿迁市卫生局，是非营利公有制医院，事业单位。宿迁市人民医院占地面积为59,741.4平方米，建筑面积64,160平方米，全院有18个病区，开放床位560张，核定床位520张，牙椅4张，拥有24个专业临床科室，5个医技科室，32个功能检查室、治疗室。现有职工688人，主任医师6名，副主任医师42名，中级职称210名。研究生10名。年门诊人次26万人次，床位使用率为79.6%。医院现为二级乙等医院，是全市医疗、教学科研中心，承担着宿迁市及周边地区的主要医疗、夺 救任务。其医疗机构执业许可证登记号为：170401321302。

　　江苏中天资产评估事务所有限公司接受公司托付 ，以2003年2月28日为评估基准日，对宿迁市人民医院全部资产(不含土地)和负债进行了评估，出具了苏中资评报字（2003）第091号评估报告。评估人员按照必要的评估程序对托付 评估的资产和负债实施了实地查勘、市场调查与询征,评估结论如下：评估前，资产的账面总值为12,619.08万元，负债总计为7,319.97万元，净资产为5,299.11万元；调整后，资产的账面总值为12,619.08万元，负债总计为7,319.97万元，净资产为5,299.11万元；经评估，资产总值为11,644.27万元，负债总计为7,319.97万元，净资产为4,324.30万元；评估后的净资产比调整后的净资产增值-974.82万元，增值率为-18.40%，主要因素是宿迁市人民医院按照医院会计制度计提修购基金，未作资产类减项所致。

　　南京大陆土地估价师事务所有限责任公司对宿迁市人民医院位于宿城镇永阳镇徐淮路80号（现门牌号为宿迁市黄河南路138号）进行了评估，出具了宁大陆估价字（2003）第088号的土地估价报告。经评估，在评估基准日为2003年2月28日，使用年期为50年的医疗卫生用地，开发程度为宗地红线外“五通”，宗地红线内“五通一平”开发条件下的单位面积地价：526元/平方米，土地面积：59,741.4平方米，总地价：31,423,976.00元。

　　江苏公证会计师事务所有限公司对本次收购资产进行了审计，并出具了苏公N（2003）A050号的审计报告。

　　四、交易合同的主要内容及定价情景