甲方将宿迁市人民医院的70%产权以7,012.60万元人民币协议转让给受让方（乙方不出资，不享有股权，只参与新医院的治理 。丙方出资7,012.60万元，享有宿迁市人民医院70%产权）。甲方暂保留人民医院30%的产权，并在2003年12月30日前退出，在此期间甲方不参与经营治理 ，不享受收益，不承担亏损，不承担债权债务。甲方退出时优先由甲、乙、丙三方成立的新医院治理 层认购，如无人认购或认购不足部分，均由受让方认购，并在十个工作日内一次性付款。受让方于合同签订当日以银行汇票一次性付清全部转让价款。合同自甲、乙、丙三方签字盖章后生效。

　　本次收购资产成交价格的确定，是以宿迁地区其他县级人民医院拍卖成交价格为参考，和转让、受让双方协商的结果，因而与评估值有一些差异。

　　五、涉及收购资产的其他安排

　　 受让方在接受转让方所移交的资产后，将对人民医院进行改制，成立南京鼓楼医院集团宿迁市人民医院有限公司（暂定名，以下称“新医院”）。新医院将借助南京市鼓楼医院的品牌优势和先进的治理 体会、技术力量，加强医技人员轮训，引进优秀人才，聘请和安排鼓楼医院专家、教授常年坐诊，使新医院的业务建设和治理 水平跃上新台阶，三年内来 达或基本来 达三级乙等医院的水平，能独立开展体外循环手术、器官移植手术，开展肿瘤综合治疗，并争取1-2个专科成为省级重点专科。

　　转让方和受让方在新医院成立后10日内办完宿迁市人民医院所有人事档案交接手续。新医院负责接收安置医院647名在职在编人员和14名已经在岗但尚未办理调入手续的卫技人员，并签订新的用人合同（至少一年以上）。第一年全员聘用，以后年度可实行双向筛选，竞争上岗，但总的聘用率不得低于职工总数的90%。落聘人员按省、市政府有关政策规定妥善处理。宿迁市人民医院产权转让前已办理离退休手续和已来 退休年龄的人员由甲方接收安置。

　　合同中的土地使用权转让范畴包括医疗区土地89.62亩，不包括现在职工生活区及其土地使用权。甲方负责协助新医院来 宿迁市国土资源治理 局办理土地转让过户手续,土地使用年限为从过户登记之日起50年，所需过户费用由新医院承担；如需缴纳出让金由甲方承担。

　　本次收购资产的资金来源为公司自筹资金。

　　六、收购资产的目的和对公司的影响

　　联合鼓楼医院收购宿迁市人民医院70%产权，主要基于以下动因：第一 ，《公司发展战略》明确提出，公司的产业定位包括实行适度多元化经营，公司的主要产业领域包括商业化医院的投资与经营，本次收购医院产权是实现公司发展目标的需要；其次，公司的产业结构主要集中于中药业，利润的大部分来源依托 于单一品种脉络宁注射液，存在潜在的经营风险，本次收购医院产权有助于优化公司的产业结构；最后，从相关产业入手，连续提高公司的资本运作能力，同时进一步密切与鼓楼医院的战略合作关系，争取在更多项目上的合作，并为逐步涉足其它高成长性产业的投资积存 体会。

　　医院是特种服务行业，进入壁垒较高，本次收购提升了公司的对外形象。随着公司和鼓楼医院的入主，新医院的客源将在原有基础上有显著增长，新医院的业务收入预期将有较大幅度增长。引入先进的治理 方法和体会，实行企业化治理 ，新医院的成本费用也将有所降低。本次收购完成后，公司的经营业绩、业务收入和税后利润都将有所增长。

　　七、备查文件

　　1、《宿迁市人民医院产权转让合同》；

　　2、由董事签字的公司第二届董事会第十四次会议决议；

　　3、经独立董事签字确认的独立董事意见；

　　4、《市政府关于授权市卫生局为宿迁市人民医院产权主体的决定》（宿政发[2003]112号）

　　5、江苏中天资产评估事务所有限公司苏中资评报字（2003）第091号评估报告

　　6、江苏公证会计师事务所有限公司苏公N（2003）A050号审计报告

　　金陵药业股份有限公司董事会

　　2003年7月23日

　　审 计 报 告

　　苏公N(2003)A050号

　　金陵药业股份有限公司董事会：

　　我们接受托付 ，审计了宿迁市人民医院(以下简称“医院”)2003年2月28日、2002年12月31日、2001年12月31日、2000年12月31日的资产负债表及2003年1-2月份、2002年度、2001年度、2000年度收入支出总表和2003年1-2月份、2002年度、2001年度、2000年度净资产变动情景表。这些会计报表由医院负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合医院的实际情景，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。