证券代码:002696 证券简称:百洋股份 公告编号:2013-010
百洋水产集团股份有限公司
海南鱼宝饲料有限公司主要经营资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 募集资金基本情景
百洋水产集团股份有限公司(以下简称“公司”)经中国证券监督治理 委员会证监许可[2012]855 号《关于核准百洋水产集团股份有限公司首次公布发行股票的批复》核准,首次公布发行人民币普通股(A 股)2,200 万股,每股面值为人民币 1.00元,发行价格为每股人民币 23.90 元,募集资金总额为 525,800,000.00 元,扣除发行费用 38,475,225.00 元后实际募集资金净额为 487,324,775.00 元,其中超募资金187,444,775.00 元,目前公司已对募集资金摘 取了专户储备 制度,超募资金储备 于桂林银行南宁分行开设募集资金专项账户。
二、超募资金使用情景
截至本公告发布日,公司尚未对超募资金进行投资使用,超募资金可用余额为187,735,015.35 元(其中包含了自存放之日起获得银行实际支付的存款利息)。
三、 本次交易概述
经公司第一届董事会第 51 次会议审议通过,公司与海南鱼宝饲料有限公司(以下简称“海南鱼宝”)展开商洽谈判,对海南鱼宝的主要经营资产(包括土地使用权与厂房、仓库、办公楼等地面附属物,以及生产线等机器设备)进行了尽职调查和资产评估,并在此基础上和海南鱼宝进行谈判,确定《资产转让协议》的条款内容。
经公司第一届董事会第 53 次会议审议通过,同意公司在海南省文昌市新设全资子公司海南百洋饲料有限公司(以下简称“海南百洋饲料“),并以海南百洋饲料为实施主体,用超募资金 3330.00 万元收购海南鱼宝的土地使用权、地面建筑物和附属物以及机器设备等主要经营资产,并由海南百洋饲料和海南鱼宝正式签署《资产转让协议》。
本次交易不需要公司股东大会的批准。该项交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组治理 办法》规定的重大资产重组。
四、交易对方的基本情景
交易对方:海南鱼宝饲料有限公司
住所:海南省文昌市清澜开发区文清大道
注册号:469005400000427
法定代表人:王莉(WANG LI)
注册资本:壹仟万美元
公司类型:有限责任公司(台港澳法人独资)
经营范畴:饲料及鱼粉的生产、加工、销售;饲料添加剂的销售。
成立时间:2005 年 8 月 10 日
公司、公司持股 5%以上的股东、公司董监高及其关联方与海南鱼宝饲料有限公司之间无关联关系以及可能或已经造成公司对其利益倾斜的其它关系。
五、交易标的基本情景
(一) 交易标的:位于海南省文昌市清澜开发区文清大道西侧的土地使用权、建筑物(包括房产、构筑物及附属设施)以及饲料生产线一套和相关配套机器设施设备。
(二)收购标的资产明细如下:
1、土地使用权
土地使用权一宗(土地使用权证号为文国用(2007)W0302208 号),位于海南省文昌市清澜新市区文清大道西侧地段,面积为 13333.33 平米,性质为工业用地(出让),使用期限至 2055 年 1 月 18 日;
2、坐落在该宗土地上的生产及办公用的建筑物六套,具体如下:
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序号 建筑物名称 权证编号 结构 建筑面积 m
1 办公楼 文昌市房权证文房证字第 50315 号 钢混 660.24
2 宿舍 文昌市房权证文房证字第 50316 号 混合 443.64
3 成品房 文昌市房权证文房证字第 50317 号 钢结构 1543.06
6 门岗 文昌市房权证文房证字第 50318 号 混合 26.75
5 原料房 文昌市房权证文房证字第 50319 号 钢结构 2719.71
4 主厂房 文昌市房权证文房证字第 50320 号 钢结构 4012.58
合计 9405.98
上述建筑物及上述土地使用权范畴内的围墙、道路、绿化带等全部附属设施一并转让。
3、水产饲料生产线一套和相关的配套设施设备。
(三)资产权属状况
1、因海南鱼宝的关联企业海南加华海产生物制药集团有限公司向海口市农村信用合作联社借款人民币壹仟捌佰万元(期限 36 个月,自 2012 年 6 月 1 日起至 2015年 6 月 1 日止,借款人经贷款人同意可提前还款)。为此,海南鱼宝以《资产转让协议》中的标的资产为其提供抵押担保, 《抵押合同》 的合同编号为海口联社 2012年社团抵字第 14 号,抵押权人为海口市农村信用合作联社。2013 年 3 月 8 日,海口市农村信用合作联社出具《确认函》,确认借款人可提前回还上述贷款本息,在本息结清的前提下,同意解除标的资产的抵押。
2、海南鱼宝饲料有限公司和海南百生源生物有限公司于 2012 年 8 月 7 日签订《厂房租赁合同》,标的资产目前已租赁,承租方为海南百生源生物有限公司。2013年 3 月 8 日,海南百生源生物有限公司已和海南鱼宝签订《补充协议》,海南百生源生物有限公司同意舍弃 标的资产的优先购买权,并同意标的资产转让完成后,即解除原租赁合同,海南鱼宝同意给予海南百生源生物有限公司二个月租金补偿。
除此之外,标的资产不存在抵押、查封、第三人主张权益等产权瑕疵。
(四)资产的账面价值和评估价值
