2013 年 3 月 5 日,中铭国际资产评估(北京)有限责任公司以 2013 年 1 月 31 日为评估基准日,出具了《百洋水产集团股份有限公司拟收购资产事宜涉及的海南鱼宝饲料有限公司部分资产价值项目资产评估报告》(中铭评报字〔2013〕第 8003 号)。评估结论为:经实施评估程序后,于评估基准日,委估的部分资产在原地不断使用的倘若前提下的市场价值评估值为 3031.12 万元,较调整后账面值评估增值 76.18 万元(账面价值为 2954.94 万元),增值率为 2.58%。

六、《资产转让协议》的主要内容

(一)协议签订的主体

甲方(转让方):海南鱼宝饲料有限公司;

乙方(受让方):海南百洋饲料有限公司。

(二)转让标的资产

甲方此次转让的资产包括位于海南省文昌市清澜开发区文清大道西侧的土地使用权、建筑物(包括房产、构筑物及附属设施)以及饲料生产线及配套设施设备等主要经营资产。

(三)标的资产的权属状况

除了以下资产抵押情景外,标的资产不存在抵押、查封、第三人主张权益等产权瑕疵:

1、1、因 2012 年 6 月 1 日甲方的关联企业海南加华海产生物制药集团有限公司(借款人)与海口市农村信用合作联社(贷款人)签订了人民币 1800 万元的流动资金贷款合同(合同编号:海口联社 2012 年社团贷字第 30 号),甲方以本《资产转让协议》中的标的资产为其提供抵押担保(抵押合同编号:海口联社 2012 年社团抵字第 14 号)。2013 年 3 月 8 日,海口市农村信用合作联社出具《确认函》,确认借款人可提前回还上述贷款本息,在本息结清的前提下,同意解除标的资产的抵押。

2、本协议签订前甲方已将标的资产出租,承租方为海南百生源生物有限公司。2013 年 3 月 8 日,海南百生源生物有限公司已和甲方签订《补充协议》,海南百生源生物有限公司同意舍弃 标的资产的优先购买权,并同意本协议标的资产转让全部完成后,即解除原租赁合同;甲方同意给予海南百生源生物有限公司二个月租金补偿。

(四)转让价格和支付方式

1. 转让价格

甲乙双方同意上述土地、建筑物及附属设施转让价格为人民币壹仟捌佰万元整(￥1800.00 万元整),机器设备的转让价格为人民币壹仟伍佰叁拾万元整(￥1530.00万元整),上述转让价格为含税价, 转让价格共计人民币叁仟叁佰叁拾万元整(￥3330.00 万元),甲方应向乙方提供转让资产的合法发票。相关税费根据国家规定分别由相关方承担。

2、支付方式

甲乙双方同意,前述资产转让价款分四期支付,其中:

1. 自本协议签订之日起 5 个工作日内,乙趋势甲方支付首期款人民币壹仟捌佰万元整(￥1800 万元),专项用于解除标的资产的抵押,汇入甲方下述指定账户,付款日期以乙方转账单中所载的银行印戳日期为准(下同)。甲方指定账户信息如下:

户名:海南鱼宝饲料有限公司

账号:21-227001040010956

开户行:中国农业银行海口沿江三东路分理处

2. 甲方解除标的资产抵押后 5 个工作日内,乙趋势甲方支付第二期款项人民币捌佰万元整(￥800 万元)。

3. 自土地使用权及房产等项目的变更登记手续完成之日起 5 个工作日内,乙趋势甲方支付第三期款项人民币陆佰万元(￥600 万元),汇入甲方指定账户。甲方收来 款项后 3 个工作日内,向乙方提交此次资产转让所涉及的全部合格发票并向乙方正式移交其所转让资产。

4. 自甲方协助乙方完成相关生产许可证照(主要指饲料生产企业合格证、排污许可证)的办理后的 5 个工作日内,乙方支付余款,共计人民币壹佰叁拾万元(￥130万元),汇入甲方指定账户。

(五)甲方保证本协议所转让的资产权属清楚,甲方保证在本资产转让协议生效后的 60 个工作日内(非甲方因素导致逾期的情景除外),全部解除上述资产的抵押、担保、对外出租(经乙方同意的除外)等行为,不存在抵押、查封、第三人主张权益等产权瑕疵。

(六)甲方保证在本资产转让协议生效后的 90 日内完成本协议相关资产权属变更手续并正式移交(非甲方因素导致逾期的情景除外)。此前基于前述资产的抵押、担保、对外租赁等业务形成的一切债务,以及有关行政、司法部门对上述资产被转让之前所存在的行为所作出的任何提议、通晓 、命令、裁定、判决、决定所确定的义务均由甲方自行承担,与乙方无关。甲方保证不存在由于上述原因影响乙方常态使用前述资产的任何情况。

(七)协议经各方有权机构批准、签章且经法定代表人(或授权代表)签字后生效。

七、交易定价政策和依据