本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：通威股份有限公司（以下简称“本公司”或“通威股份”）收购海南海金联贸易有限公司（以下简称“海金联公司”）100%股权及增资并控股海南海得赛贸易有限公司（以下简称“海得赛公司”）

　　●交易标的名称：股权收购

　　●交易金额：总金额8，898.2万元

　　●交易目的及交易影响：公司本次收购海金联公司100%的股权及增资控股海得赛公司，主要是为了实现对海南大海水产饲料有限公司（以下简称“海南大海”）的间接控股，进一步提升公司在行业中的地位，做大做强公司主业。交易完成后，将进一步提高公司主导产品水产饲料（特别是虾饲料）的市场占有率，并成为国内第二大虾饲料生产企业，同时为实现成为国内最大的虾饲料企业打下坚实的基础

　　●定价原则：以经上海立信长江会计师事务所和公司独立董事聘请的北京中天华正会计师事务所审计的截止2006年3月31日海金联公司和海得赛公司的净资产值为依据，由交易各方协商作价

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》（2006修订版）的有关规定，现将本次交易的相关事宜公告如下：

　　一、交易概述

　　1、收购海金联公司100%的股权

　　(1)通威股份拟受让李积伟、黄明腾、庄桥各持有海金联公司的24.56%的股权，受让蔡许明持有海金联公司26.32%的股权。收购完成后，海金联公司变更为一人公司，通威股份持有100%的股权。

　　(2)收购价款的计价原则和金额：以经上海立信长江会计师事务所和公司独立董事聘请的北京中天华正会计师事务所审计的截止2006年3月31日海金联公司的净资产值为基础，由交易各方协商作价。公司受让海金联公司100%的股权需支付的金额共计5，825.2万元。

　　2、增资并控股海得赛公司

　　通威股份拟以货币资金3073万元对海得赛公司进行增资。其中，258万元作为增资后该公司的注册资本，其余2815万元作为增资后该公司的资本公积。增资后，该公司的注册资本变为488万元，其股权结构变为：通威股份持股53%、王昌翰持股26.6%、林康弟持股20.4%。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》（2006年修订）的有关规定，因本次交易各方间均不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易，该项交易已经公司暂时董事会会议审议通过，根据公司《章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，本次交易不需提交股东大会审议。

　　二、交易标的的情景

　　1、海金联公司和海得赛公司的基本情景

　　海金联公司成立于2006年3月3日，注册地位于海南省澄迈县老城镇澄江路46号，法定代表人为庄桥，公司注册资本为325.7万元，其股权结构为：李积伟、黄明腾、庄桥三人分别持股24.56%，蔡许明持股26.32%。海金联公司经营范畴为农产品、畜产品、水产品、粮油、饲料原料购销。截止2006年3月31日经上海立信长江会计师事务所审计，该公司的总资产为2，651.65万元，净资产为2，651.19万元；经公司独立董事聘请的北京中天华正会计师事务所审计，该公司的总资产为2，659.74万元，净资产为2，659.29万元。

　　海得赛公司成立于2006年2月23日，注册地位于海南省澄迈县老城镇海鲜路，法定代表人为王昌翰，公司注册资本为230万元，其股权结构为：王昌翰持股56.52%，林康弟持股43.48%。海得赛公司的经营范畴：农产品、畜产品、水产品、粮油、饲料原料购销。截止2006年3月31日经上海立信长江会计师事务所审计，该公司的总资产为1，862.51万元，净资产为1，862.17万元；经公司独立董事聘请的北京中天华正会计师事务所审计，该公司的总资产为1，868.19万元，净资产为1，867.85万元。

　　上述两家公司目前均没有实质性的经营业务，主要是它们分别持有海南大海水产饲料有限公司32.57%和22.86%的股权。

　　2、海南大海公司的基本情景和对外投资情景

　　海南大海公司的股权结构图如下：

　　（1）海南大海公司的基本情景

　　海南大海公司成立于2001年11月6日，注册地址位于海南省澄迈县老城工业开发区美朗小区，法定代表人郑石轩，公司注册资本为1，000万元，其股权结构为：海南煌达实业有限公司持股44.57%、海南海金联贸易有限公司持股32.57%、海南海得赛贸易有限公司持股22.86%。