海南大海公司经营范畴为水产饲料、畜禽饲料、饲料添加剂及饲料原料。该公司拥有3条虾料生产线和1条膨化饲料生产线，年饲料生产能力为5万吨。2005年该公司实现销售收入11，619.46万元，净利润为2，424.73万元，截止2006年3月31日经上海立信长江会计师事务所审计，该公司的总资产为11，178.54万元，净资产为7，800.63万元；经公司独立董事聘请的北京中天华正会计师事务所审计，该公司的总资产为11，991.65万元，净资产为8，165.91万元。

　　海南大海公司2003年被认定为海南省工业企业核心竞争力50强企业、2005年被评为全国农业产业化龙头企业。

　　（2）海南大海公司的对外投资情景

　　珠海海一水产饲料有限公司(以下简称“珠海海一”)：海南大海公司于2003年12月投资兴建并持有其100%的股权。珠海海一注册地位于珠海市斗门区斗门镇龙山工业区，法定代表人：郑石轩，经营范畴：水产饲料的生产、销售；农副产品收购。该公司拥有4条虾料生产线、1条膨化饲料生产线和1条粉料生产线，年生产饲料能力8万吨。2005年该公司实现销售收入22，357.24万元，净利润为1，547.12万元，截止2006年3月31日经上海立信长江会计师事务所审计，该公司的总资产为8，252.35万元，净资产为2，053.81万元；经公司独立董事聘请的北京中天华正会计师事务所审计，该公司的总资产为7，858.66万元，净资产为1，中国养猪网，705.04万元。

　　海南海一水产种苗有限公司(以下简称“海南海一”)：海南大海公司于2006年1月出资200万元兴建并持有其100%的股权。海南海一注册地位于海南省文昌市会文镇烟堆三更峙，法定代表人：郑罗丰，经营范畴：水产养殖、种苗培养。该公司有海南省设施最完善的虾苗生产基地。截止2006年3月31日经上海立信长江会计师事务所审计，该公司的总资产为292.67万元，净资产为160.05万元;经公司独立董事聘请的北京中天华正会计师事务所审计，该公司的总资产为310.02万元，净资产为177.83万元。

　　经上海立信长江会计师事务所审计截止2006年3月31日海南大海公司的合并资产总额为14，382.46万元，合并净资产总额为8，141.35万元，2005年度实现合并销售收入31，850.56万元，实现净利润2，565万元。经公司独立董事聘请的北京中天华正会计师事务所审计，该公司的合并资产总额为14，344.33万元，合并净资产为8，166.20万元。

　　三、交易金额、定价政策、资金来源和资金支付

　　1、计价原则：

　　交易的计价原则：以经上海立信长江会计师事务所和公司独立董事聘请的北京中天华正会计师事务所审计的截止2006年3月31日海金联公司和海得赛公司的净资产值为基础，由交易各方协商作价。

　　2、交易金额：公司受让海金联公司100%的股权需支付的金额为5，825.2万元；增资并控股海得赛公司需资金3，073万元，本次交易的总金额共计为8，898.2万元。

　　3、资金来源：本次交易所需的资金全部来源于公司的自有资金。

　　4、资金支付：分别分三次在交易各方签订正式协议生效后、治理 层交接完成后、完成工商行政治理 部门的变更登记后的一周内支付。

　　5、与交易对方发生的累计金额：本公司与交易各方从本年初至今尚未发生有除此之外的其它交易。

　　四、交易完成后的相关安排

　　本次交易完成后，根据交易各方所达成的协议，通威股份的指派人员将在海金联公司、海得赛公司及海南大海公司改选后的董事会中占有五分之三以上（含五分之三）的席位，且董事长和财务负责人人选由通威股份直接委派。

　　五、本次交易将不涉及来 人员安置、土地租赁和债务重组的情景，交易完成后不会产生同业竞争和关联交易。

　　六、本次交易的目的及对公司的影响

　　本公司通过收购海金联公司100%的股权及增资控股海得赛公司，实现了对海南大海水产饲料有限公司和珠海海一水产饲料有限公司的间接控股，进一步提升了公司在行业中的地位。交易完成后，将有利于公司的进一步做大做强，进一步提高公司主导产品水产饲料（特别是虾饲料）的市场占有率和巩固公司在水产饲料行业中的龙头地位。

　　七、备查文件

　　1、上海立信长江会计师事务所出具的审计报告

　　2、北京中天华正会计师事务所出具的审计报告

　　3、公司暂时董事会决议

　　特此公告。

　　通威股份有限公司

　　董事会