近日，正邦科技发布股份解除限售相关公告，披露公司破产重整项下部分抵债转增股票锁定期已满，合计453334股将于6月22日正式进入二级市场流通。
本次解禁股份根源来自公司此前落地的破产重整方案。早前南昌中院裁定受理公司重整申请后，配套推出资本公积转增股本安排，大量转增股份一方面引入重整投资人，另一方面用于向普通债权人以股抵债，以此化解历史债务压力。2025年6月20日，管理人将对应抵债股票完成过户登记至三名债权人名下，按照重整计划约定，该部分股份自过户当日起设置12个月锁定期，至今年6月20日限售到期，受交易日规则影响，流通时间顺延至6月22日。
本次解禁涉及三名股东，分别为江西庐陵农村商业银行、中国工商银行江西省分行及自然人刘泽军。经核查，上述股东均完整履行限售承诺，所持股份不存在质押、冻结等限制流通情形，满足全部上市流通条件。从股本规模来看，本次解禁股份仅45.33万股，占公司总股本比例不足0.005%，体量十分有限。
此次解禁仅调整公司股份内部结构，总股本总量不会发生变动，仅有限售条件流通股减少、无限售流通股等量增加，二级市场新增流通筹码微乎其微。华泰联合证券作为本次重整专项财务顾问完成全面核查，确认本次股份解除限售程序、锁定期安排、股份来源均符合《公司法》《证券法》及深交所相关上市规则，整个流程合规完备，不存在阻碍股份流通的相关问题。
从市场层面分析，本次解禁属于重整抵债股份分批流通的常规流程，并不代表大额筹码集中释放。极低的解禁占比意味着短期不会带来明显减持压力，不会对公司股价形成实质性冲击。
此次限售股顺利解禁，也是公司重整债务化解工作稳步推进的又一落地信号。随着重整遗留股份逐步解除限售，历史债务处置持续收尾，后续市场可持续关注公司经营基本面与大额重整股份解禁周期相关动态。
华泰联合证券有限责任公司
关于江西正邦科技股份有限公司资本公积转增的
部分限售股份上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“财务顾问”）作为江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”或“正邦科技”）2023年破产重整事项的财务顾问，及正邦集团有限公司（以下简称“正邦集团”）、江西永联农业控股有限公司（以下简称“江西永联”）实质合并重整的财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》的相关规定，对上市公司资本公积转增的部分限售股份（即：由南昌新振邦企业管理中心（有限合伙）认购的部分股票）将上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
2023年7月20日，公司收到江西省南昌市中级人民法院（以下简称“南昌中院”）送达的（2022）赣01破申49号《民事裁定书》，南昌中院裁定受理锦州天利粮贸有限公司对公司的重整申请。同日，公司收到南昌中院送达的（2023）赣01破16号《决定书》，南昌中院指定上海市锦天城律师事务所及上海市锦天城（南昌）律师事务所联合担任公司管理人（以下简称“管理人”）。
2023年8月4日，公司及管理人与江西双胞胎农业有限公司（以下简称“双胞胎农业”）等重整投资人签署了《江西正邦科技股份有限公司重整投资协议》（以下简称“重整投资协议”）。
2023年11月3日，南昌市中级人民法院作出（2022）赣01破38、39号之二号《民事裁定书》，裁定批准《正邦集团有限公司、江西永联农业控股有限公司实质合并重整计划》（以下简称“正邦集团重整计划”）。
2023年12月11日，公司收到管理人出具的《关于重整投资人股票过户进展的告知函》，获悉合计2,455,850,000股转增股票已过户至包括产业投资人双胞胎农业（过户股数为1,400,000,000股）在内的重整投资人名下。剩余694,150,000股转增股票将根据《正邦集团有限公司、江西永联农业控股有限公司实质合并重整计划》执行进度，过户至新正邦集团（即正邦集团有限公司和江西永联农业控股有限公司以其拥有的抵债资产出资、双胞胎信达联合体及其他投资人以现金方式出资共同设立的合伙企业）。
根据正邦集团重整计划，对于剩余694,150,000股转增股票，新正邦集团以1.6元/股价格认购5.5亿股正邦科技重整过程中转增的上市公司股票，并承诺受让的5.5亿股转增股票自登记至其证券账户之日起限售12个月，从而实质增厚新正邦集团的资产价值，与普通债权人共享未来正邦科技的经营收益。同时，新正邦集团按照1.6元/股另行认购1.4415亿股正邦科技转增股票，并向普通债权人实施以股抵债。
2025年6月20日，公司接到管理人通知，已将453,334股股票从管理人账户过户至3位债权人的证券账户中。该股票限售期将届满，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》规定，该部分股票将于2026年6月22日起上市流通。
二、股份登记及锁定期情况
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》的规定及中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，此次解除限售的453,334股股票的股份登记及锁定期情况如下：
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据南昌新振邦企业管理中心（有限合伙）与正邦科技及管理人签订重整投资协议，转增股票自登记至其证券账户之日起12个月不得转让。
除上述锁定期承诺外，本次申请解除股份限售的股东无其他承诺。
截至本核查意见出具日，上述申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的原定上市流通日为2026年6月20日，因该日期为非交易日，故上市流通日顺延至下一交易日2026年6月22日（星期一）。
2、本次解除限售股份的数量：453,334股，占公司目前总股本的0.0049%。
3、本次申请解除股份限售的股东共计3名，上市流通具体情况如下：
（注：持有限售股占公司股本比例以四舍五入的方式保留四位小数。）
五、本次解除限售股份上市流通前后股本结构的变化
本次上市流通的限售股为正邦科技重整过程中资本公积转增的部分限售股份。本次解除限售股份上市流通后上市公司股本结构变化情况如下。
（注：以上数据如存在尾差，是因为四舍五入导致的；以上股本结构的变动情况以解除限售事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。）
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问就正邦科技本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》等法律、行政法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合相关法律、行政法规的规定；
3、财务顾问对上述453,334股限售股份解除限售事项无异议。
