21世纪网 3月28日，广州药业（600332SH，00874.HK）和白云山A（000522，SZ）同时发布了《广州药业股份有限公司换股吸取 合并广州白云山制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。

白云山和广州药业都是在2011年11月7日停牌，并将在2012年3月28日起齐齐复牌。

此次披露的重组预案包括两项交易：（1）广州药业换股吸取 合并白云山；（2）广州药业向广药集团发行A股股份作为支付对价，收购广药集团拥有或有权处置的房屋建筑物、商标、保联拓展100%股权、百特医疗12.50%股权。两项交易不可分割、互为前提。

重组完成后，广州药业作为广药集团下属唯独的医药主业上市公司，将变更公司名称。

换股吸取 合并

广州药业和白云山都是广药集团旗下上市公司，广药集团持有35.58%的白云山A，另外持有48.2%的广州药业，此次重组后广州药业的控股股东仍为广药集团，实际控制人仍为广州市国资委。

根据广州药业和白云山公开公告的重组预案，广州药业以新增A股股份换股方式吸取 合并白云山，广州药业换股价格为12.20元/股，白云山换股价格为11.55元/股，白云山与广州药业的换股比例为1：0.95，换股吸取 合并完成后，白云山将注销独立法人资格。

广州药业在3月27日晚间的公告中透露，此次拟购买资产以2011年12月31日为评估基准日的预估值为人民币4.82 亿元，拟作价人民币 4.38 亿元，中国养猪网，准备向广药集团发行0.36亿股。

发行的股份作为支付对价购买其拥有或有权处置的房屋建筑物、商标、保联拓展有限公司100%股权和广州百特医疗用品有限公司12.50%股权。

而白云山A和广州药业是在2011年11月7日开始停牌，停牌前的收盘价分别为12.16元/股和13.14元/股，也就是说按换股价格计，分别每股要折价0.61元和0.94元。

不过就目前的股价来看，价格已经不是主要的障碍。

此前，曾有市场人士表示，两家公司进行换股合并，需要两家公司股价来 达平稳 ，或者广州药业高于白云山A。这样，广药集团整合的成本也相对便宜，而现在刚好来 达降低成本的条件。

根据换股价格及2011年度每股收益测算，广州药业和白云山市盈率分别为34.47倍和20.75倍。换股吸取 合并后，原白云山股东持有的白云山股票将转换为广州药业股票，市盈率将上升。

不过由于白云山A和广州药业都在2011年进行分红，所以如果重组实施前，若广州药业、白云山股票发生除权、除息等事项，则换股价格和换股比例将进行相应调整。

调整后对应的广州药业换股价格为12.10元/股，白云山换股价格为11.495元/股，白云山与广州药业的换股比例仍为1：0.95。而广州药业得非公布发行价格将调整为12.10元/股，发行股数将进行相应调整。

同时，白云山A表示，为充分保护被吸并方白云山股东的利益，白云山除广药集团及其关联企业以外的全体股东享有现金筛选权。

行使该权益的白云山股东，可在现金筛选权实施日，就其有效申报的每一股白云山的股份获得现金对价11.55元，若行权、除息调整后的价格为11.495元/股。

而广州药业同时表示异议股东享有收购要求权，可以再股东会正式表决时投出有效驳斥票，并不断保留股票至广州药业异议股东收购要求权实施日，就其有效申报期的每一股广州药业股份获得现金对价12.20元/股（A股，人民币），H股港币5.54元/股。除权除息后对应调A股价格为人民币12.10元/股，5.54-每股股利港币额。

按目前预案预估的情景，交易完成后广药集团持有45.29%的广州药业，其他股东持有54.71%。

广药集团表示，此次重组实施后广州药业保持 上市地位；同时广药集团保持 控股地位且持股比例低于 45.72%；三要确保异议股东收购要求权或现金筛选权提供方及其一致行动人对广州药业的合计持股比例低于30%。

商标之争

截至目前，广州药业拥有合营企业3家，其中持有广州医药有限公司50%股权，持有广州王老吉药业股份有限公司 48.05%，持有广州诺诚生物制品股份有限公司50%

而此次换股合并，除“王老吉”系列25项商标及广药集团许可王老吉药业在一定条件下独家使用的其他4项商标（共计29项）外，其余388项商标纳入拟购买资产范畴。 

广药集团持有的医药主业资产中，29项商标因“王老吉”商标法律纠纷问题未纳入拟购买资产范畴；广州医药研究总院因现为全民所有制企业需完成改制后方可转让未纳入拟购买资产范畴。