保荐机构和发行人律师也均表示，台城有限的股东以公司享有的债权作为出资，存在一定的法律瑕疵。但鉴于用以出资的债权真实、合法，没有违反相关法律法规的强制性和禁止性规定，因此不会影响发行人的合法存续和不断经营。

　　如果说上述说法尚且可以了解，那么台城制药在第二次以债权形式出资时就显然违反了相关规定。

　　2006年12月，许为高、许丹青、许松青、许丽芳和许恒青再次以对台城制药享有的债权进行增资，共增资1800万元。

　　需要强调的是，上述五名股东先于2006年3月31日签订了《出资协议书》，约定对台城制药出资1800万元，其中840万元用于支付台城制药对外所欠土地款并以许为高的名义代为支付，且须于2006年12月18日前支付。然后来 2006年12月11日，五名股东在完成前述约定后才与台城制药签署了《债权确认书》。也就是说，五名股东出资在前，对台城制药的债权形成在后。而且，本次增资中未对债权进行评估。

　　时代周报记者查阅相关规定，发觉台城制药的此次增资是存在问题的。

　　根据国家工商局2011年11月23日公开、2012年1月1日起施行的《公司债[140.40 0.03%]权转股权登记治理 办法》（简称《办法》）规定，债权人对目标公司享有以下三种债权，才可办理转股权登记，即可以作为出资：一是公司经营中债权人与公司之间产生的合同之债转为公司股权，债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；二是人民法院生效裁判确认的债权转为公司股权；三是公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权转为公司股权。

　　明显，台城制药股东的此次债权不属于后面两种情景。而先约定出资、签订出资协议再完成债权义务、形成债权的出资方式也违抗了上述第一种情景中“债权人已经履行债权所对应的合同义务”的规定。

　　另外，《办法》还规定“用以转为股权的债权，应当经依法设立的资产评估机构评估”。而且我国公司法第二十七条也有规定，“对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。”但台城制药没有对此次出资的债权进行评估显然违反了此规定。

　　中投顾问医药行业研究员蒋华阳在接受时代周报记者摘 访时表示，“所谓‘债权出资’，又称‘以债作股’，是指投资人以其对公司或第三人的债权向公司出资，抵缴股款，取得其在公司的股东地位。从概念上估量 ，应该是债权形成在前，而债转股发生在后，由此可以肯定，台城制药的债权出资显得有些不合理。”

　　蒋华阳同时告诉记者，由于股东以债权出资意味着公司不能立刻 获得类似于货币、实物等的支配能力，因此在实践中债权出资存在固有缺陷，其表现主要是以下三点：一是债权的真实性问题，即如何防止以假债权出资；二是债权实现的不确定性，即最终能使债权得以实现，不致落空，避免债权出资只成为被投资公司账面上的资产，而不能转化为被投资公司实际的资产；三是债权的隐藏性，债权一样 没有法定的权益公示方式，在流通过程中有可能存在着这样那样的瑕疵，在配套制度不完善的情景下，容易被恶意地利用。

　　值得注意的是，招股书中台山市龙河会计师事务所在为台城制药进行的历次验资过程中，曾把台城制药于2006年12月以债权形式形成的出资额1800万元说成是“全部为货币出资”，与事实不符。虽后经深圳市鹏城会计师事务所有限公司以及补充预披露后改换的会计师事务所―国富浩华会计师事务所复核更正，但依旧暴露出台城制药在历次出资过程中存在的种种纷乱 现象。

　　涉嫌突击入股

　　台城制药一直都是许氏家族控制的企业，但在拟上市前的2010年5月却引入了两位新股东―罗东敏和深圳市合江投资治理 有限公司（简称“合江投资”），两者以5元/股的价格分别投入1750万元和1250万元，认购台城制药350万股和250万股。

　　至于为什么引入这两位新股东，台城制药并未作详细解释，也没有对两位突击入股股东作过多介绍。“有可能引入的股东也是他们自己的人组建的公司。”一位投行人士告诉时代周报记者。