根据联合药业与新亚股份于2002年8月8日签订的《关于重组设立上海实业联合集团长城药业有限公司之股东协议》的约定,主要内容如下：
1、双方同意在重组上海长城生化制药厂的基础上共同组建长城药业,住所为上海市青浦工业园区华青路1000号,首期注册资本2750万元,联合药业以现金出资1925万元,占有70%股份；新亚股份以上海长城生化制药厂可经营性净资产（以2002年6月30日经评估的净资产值为基础,作价1791万元）中的825万元作为出资,占30%股份,其余966万元暂作为新亚股份应收长城药业债权。
3、长城药业设立前上海长城生化制药厂的一切责任和风险由新亚股份承担。上海长城生化制药厂可经营性净资产投入长城药业后,其一切相关权利由长城药业享有。
4、双方约定,待联合药业新基地竣工验收后,将长城药业注册资本增加 来 12500万元,双方各自按持股比例认缴新增资本。其中,联合药业以上述竣工后的新基地作价认缴新增资本之70%,不足部分以现金或双方认可的其他资产补足；新亚股份以增资时应收长城药业债权余额认缴新增资本之30%,不足部分以现金补足。
5、协议经双方授权代表签字并加盖公章后生效。如果本协议一方违约以致本协议并未履行或不能充分履行,违约引起的责任应由违约方承担。如果违约是由于协议双方的过错造成的,则双方应按其过错的比例承担各自相应的违约责任。因履行本协议所发生的一切争议,协议各方均应通过友好协商的方法解决。如协商不成,双方同意将有关争议提交长城药业所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。除提请诉讼的争议事项外,各方应连续 履行本协议其他条款。
五、投资目的及对本集团的影响
本次合作整合了本集团与新亚股份生物医药产业优势,有利于双方主导产业的进一步发展,也为本地上市公司的横向合作与重组开创新的模式。本次合作对本集团而言,有望提升联合药业新基地技术能级、丰富品种数量、补充技术骨干人员,促进联合药业的快速健康发展,对增强本集团生物医药主导产业的市场竞争能力和赢利能力具有重要影响。
六、备查文件目录
1、联合药业二届五次董事会决议；
2、联合药业与新亚股份关于重组设立长城药业股东协议；
3、上海实业联合集团长城药业有限公司章程；
4、安永大华会计师事务所有限责任公司出具的安永大华业字（2002）第061号《财务咨询报告》；
5、上海市资产评审中心确认的沪东洲评报字〖02〗第D0320225号。
上海实业联合集团股份有限公司
2002年8月9日
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