湖南大康牧业股份有限公司关于收购澧县平安种猪场和石门县盛旺达种猪场的公告

　　证券代码：002505           证券简称：大康牧业           公告编号：2011-022

　　湖南大康牧业股份有限公司关于收购澧县平安种猪场和石门县盛旺达种猪场的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　一、募集资金基本情景

　　湖南大康牧业股份有限公司（以下简称“公司”或“大康牧业”）经中国证券监督治理 委员会证监许可〔2010〕1487 号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司摘 用向社会公布发行方式发行人民币普通股（A 股）26,000,000股，发行价格为每股24.00元，募集资金总额624,000,000.00元，扣除发行费用后，募集资金净额564,408,368.16元，较原计划超募345,498,368.16元，天健会计师事务所有限公司已于2010年11月12日对公司首次公布发行股票的资金来 位情景进行了审验，并出具了天健验[2010]2－22号 验资报告。

　　公司已使用超募资金合计193,900,000元, 具体使用情景请参见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（）2010-005号公告、2010-006号公告。

　　截至2010年12月31日，公司尚可使用的超募资金余额为151,598,368.16元。

　　二、审议情景

　　公司于2011年6月8日召开第三届董事会第二十二次会议，养猪论坛 ，与会董事经充分讨论，以11票同意、0票弃权、0票驳斥审议通过了《关于收购澧县平安种猪场和石门县盛旺达种猪场的议案》，独立董事蔡健龙、高昔昕、黄小润、王远明发表了同意的独立意见，保荐机构中德证券有限责任公司及保荐代表人毛传武、单晓蔚亦发表了保荐意见，详见公司信息披露媒体巨潮资讯网（）。根据《公司章程》规定，本次购买资产事项的批准权限在本公司董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。

　　三、收购猪场情景

　　1、交易概况

　　为把握市场先机，扩大公司现有生猪生产规模，进一步提高公司在湘西地区的市场份额，经公司治理 层频繁考察与论证，拟以超募资金500.00万元收购澧县平安种猪场的全部资产，以超募资金2,480.00万元收购石门县盛旺达种猪场的全部资产。本次收购资产不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组治理 办法》规定的重大资产重组。

　　2、 交易对方的基本情景

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　　上述澧县平安种猪场所有人杨志军、杨文菊以及石门县盛旺达种猪场所有人杨宜珍为本次交易对方，与公司及公司大股东、实际控制人及公司董事、监事和高级治理 人员均不存在关联关系。

　　3、交易标的基本情景

　　（1）澧县平安种猪场

　　猪场登记名称：澧县平安种猪场

　　注册号：430723600071056

　　经营场所：澧县大堰垱沈家村十组

　　经营者姓名：杨志军

　　组成形式：个人经营

　　经营范畴：牲猪养殖

　　营业期限：2009年2月8日至2013年5月7日

　　年检情景：已通过2010年度年检

　　（2）石门县盛旺达种猪场

　　猪场登记名称：石门县盛旺达种猪场

　　注册号：430726600050596

　　经营场所：石门县蒙泉镇水稻原种场五工区

　　经营者姓名：杨宜珍

　　组成形式：个人经营

　　经营范畴：牲猪养殖

　　营业期限：2008年11月18日至2012年11月17日

　　年检情景：已通过2009年度年检

　　4、收购协议的主要内容：

　　（1）出让方：杨志军、杨文菊

　　协议标的：澧县平安种猪场所有资产

　　资产转让价格:500.00万元。

　　本次收购完成后，公司拥有澧县平安种猪场所有资产。

　　（2）出让方：杨宜珍

　　协议标的：石门县盛旺达种猪场所有资产

　　资产转让价格：2,480.00万元。

　　本次收购完成后，公司拥有石门县盛旺达种猪场所有资产。

　　（3）生效条件

　　上述资产转让协议自双方签署并经公司董事会审议批准后生效。

　　5、评估结论和定价原则：

　　(1) 根据具有证券从业资格的开元资产评估有限公司对澧县平安种猪场资产进行评估并出具的开元(湘)评报字[2011]第048号《资产市场价值评估报告》，通过摘 用成本法等方法评估， 截至评估基准日2011年4月30 日，澧县平安种猪场的资产评估值为579.34 万元（大写为人民币伍佰柒拾玖万叁仟肆佰元）。澧县平安种猪场各类资产评估结果详见下表：

　　各类资产评估结果汇总表

　　计量单位：人民币万元

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　　（2）根据具有证券从业资格的开元资产评估有限公司对石门县盛旺达种猪场资产进行评估并出具的开元(湘)评报字[2011]第047号《资产市场价值评估报告》，通过摘 用成本法等方法评估， 截至评估基准日2011年4月30 日，石门县盛旺达种猪场的资产评估值为2,966.51 万元（大写为人民币贰仟玖佰陆拾陆万伍仟壹佰元）。石门县盛旺达种猪场各类资产评估结果详见下表：

　　各类资产评估结果汇总表

　　计量单位：人民币万元

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　　综合考虑澧县平安种猪场和石门县盛旺达种猪场目前的生产规模、经营状况、资产质量以及经公司精细化治理 整合后未来几年发展态势、纯利能力等原因，经与交易方协商确定以500.00万元整体收购澧县平安种猪场的所有资产，以2,480.00万元整体收购石门县盛旺达种猪场的所有资产。

　　6、资金来源

　　为提高募集资金使用效率，为公司和广大股东创造更大的价值，根据公司的实际经营情景，此次整体收购两处种猪场资产的价款全部使用超募资金支付，合计2,980.00万元。

　　四、收购上述两猪场的目的和对公司的影响

　　1、收购的目的：

　　近年来，食品安全问题日益严重，从源头加以控制是保证 和解决食品安全这一问题的根本方法，公司作为食品安全的践行者，计划通过收购猪场来控制人们每日餐桌上必不可少的猪肉食品的源头安全问题是十分必要的，既为公司40万头生猪屠宰加工项目投产后的原料猪提供了保证 ，也为公司未来的不断发展提供坚实的基础。

　　2、本次投资存在的风险和对公司的影响

　　（1）技术风险

　　由公司整体收购澧县平安种猪场和石门县盛旺达种猪场后，通过复制公司现有的治理 模式、派调公司自行培育的饲养队伍对猪场进行治理 ，因此技术风险相对较小。

　　（2）政策风险，近年来国家宏观政策平稳，国内经济不断发展，土地需求大，而澧县平安种猪场的土地性质为租赁土地，国家土地治理 政策变化有可能对该猪场的土地租赁产生政策风险，将对公司产生不利影响。养殖业属于国家鼓励 发展的产业，发展农牧业是我国的基本政策，因此猪场用地被征用的可能性不大。

　　五、中介机构意见结论

　　1、保荐机构中德证券有限责任公司及保荐代表人毛传武 、单晓蔚发表核查意见：

　　（1）已经董事会第二十二次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，履行了必要的法律程序；

　　（2）本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的常态实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况；

　　（3）本次使用超募资金有利于大康牧业进一步完善在湖南省内的业务布局，有利于公司扩大市场份额，收购完成后公司的纯利能力将得来 增强。

　　因此，本次超募资金的使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的请求，本保荐机构同意大康牧业使用超募集资金收购澧县平安种猪场和石门县盛旺达种猪场。

　　2、公司独立董事意见：本次收购两处猪场有利于扩大公司现有生猪生产规模，进一步提高公司在湘西地区的市场份额，本次收购猪场资产事项不存在关联交易，不存在损害广大中小股东利益的情况。为此，我们同意本次收购资产事项。

　　六、备查文件

　　1、湖南大康牧业股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议；

　　2、湖南大康牧业股份有限公司第三届监事会第九次会议决议；

　　3、湖南大康牧业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、中德证券有限责任公司关于湖南大康牧业股份有限公司使用超募资金收购澧县平安种猪场和石门县盛旺达种猪场的核查意见；

　　5、石门县盛旺达种猪场拟转让资产市场价值评估报告；

　　6、澧县平安种猪场拟转让资产市场价值评估报告。

　　特此公告。

　　湖南大康牧业股份有限公司

　　2011年6月10日