2013-08-03 大北农：第二届董事会第二十九次会议决议--收购威海赛博迪种猪有限公司股权项目

2013-08-05 09:01:53 　来源：同花顺金融研究中心  作者：同花顺整理

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　　一、董事会会议召开情景

    北京大北农（002385）科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十九次会议通晓 于2013年7月21日以传真和电子邮件的方式发出，会议于2013年8月1日在公司会议室召开，应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名。本次会议由董事长邵根伙先生主持，公司监事及其他高级治理 人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情景

    1、审议通过《关于收购威海赛博迪种猪有限公司股权项目的议案》

    详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（）同期发布的《关于收购威海赛博迪种猪有限公司股权项目的公告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：表决票9票，其中赞成票9票，驳斥票0票，弃权票0票。

　　2、审议通过《关于江西浩森东方生态科技有限公司猪场租赁合作项目的议案》

    详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（）同期发布的《关于猪场租赁合作项目的公告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：表决票9票，其中赞成票9票，驳斥票0票，弃权票0票。

　　3、审议通过《关于修改公司章程的议案》

    2013年4月起，公司股票期权鼓舞计划第一个行权期鼓舞对象开始摘 用自主行权模式行权，造成公司总股本变更，至2013年5月28日公司2012年度权利分派方案实施后，公司实际总股本应为1,604,025,584。为便于公司办理权利分派后的工商变更等事项，需对公司章程相应条款进行如下修改：

　　原第六条：“公司注册资本为人民币160320万元。”修订为：第六条：“公司注册资本为人民币1,604,025,584元。”原第十九条：“公司股份总数为160320万股，公司的全部股份均为普通股。”修订为：第十九条：“公司股份总数为1,604,025,584股，养猪网，公司的全部股份均为普通股。”本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：表决票9票，其中赞成票9票，驳斥票0票，弃权票0票。

　　4、审议通过《关于召开2013年第二次暂时股东大会的议案》

    鉴于本次会议的上述三项议案需提交股东大会审议，董事会决定于2013年8月19日在公司总部会议室（北京海淀区中关村大街27号中关村大厦14层）召开2013年第二次暂时股东大会，同时将提供网络投票。

　　表决结果：表决票9票，其中赞成票9票，驳斥票0票，弃权票0票。

    收购威海赛博迪种猪有限公司股权项目

　　一、交易概述

    1．根据北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）种猪事业发展战略规划，公司拟收购迟志成、梁世峰持有威海赛博迪种猪有限公司（以下简称“赛博迪”）的全部股权，成为赛博迪100%控股股东。本交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　　2、公司于2013年8月1日召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于收购威海赛博迪种猪有限公司股权项目的议案》，根据相关规定，该议案应当提交股东大会审议通过后方可实施。

　　二、交易对方的基本情景

    1、交易对方为自然人迟志成、梁世峰（简称“转让方”），两人分别持有赛博迪95%、5%的股权。

　　2、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情景

    赛博迪成立于2008年9月22日，注册资本为人民币1000万元，其现有股权结构为：迟志成持有公司95%股份，梁世峰持有公司5%股份。迟志成于2009年4月10日以受让股权的方式持有赛博迪100%的股权，2013年6月14日，梁世峰又受让了迟志成持有赛博迪5%的股权，最终形成现有的股权结构。

　　赛博迪旗下拥有一家全资子公司——烟台吉博克种猪有限公司，该子公司成立于2012年5月21日，注册资本为人民币1000万元。

　　赛博迪建有标准化猪舍65栋，总建筑面积29000多平方米，总投资4300万元，占地面积180亩。目前拥有员工40人，存养各类生产、生长猪13000多头。

　　2012年10月，赛博迪被中国农业部全国生猪遗传改良计划（CSGIP）专家组评定授予国家生猪核心育种场。