本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、公司概况

　　四川新渴望 (行情论坛)农业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）目前主要经营饲料、乳品、生猪屠宰及猪肉制品的生产与销售，是我国主要的饲料生产企业之一。近年来，公司饲料业务平稳发展，反常 是海外饲料业务进展顺利，已成为公司饲料业务新的增长点，并为公司创造了良好的经济效益。本公司是我国西南地区最大的乳品生产企业之一，本公司控制的蝶泉、白帝、琴牌、雪兰等乳品品牌在各自所处的区域性市场上具有较高的市场占有率和晓 名度。２００７年４月，本公司通过收购及增资行为最终持有北京千喜鹤食品有限公司６０％的股权，成为北京千喜鹤食品有限公司的控股股东，并成功介入生猪屠宰及猪肉制品深加工行业。

　　本公司计划立足农牧主业，借助公司在国外经营饲料业务积存 的丰富体会和良好的经营治理 体系，大力发展海外饲料业务；同时，公司将利用北京千喜鹤食品有限公司作为北京２００８年奥运会冷鲜猪肉及猪肉制品独家供应商形成的品牌效应，加快在全国范畴内的产业布局，做大做强公司生猪屠宰及猪肉制品业务，并带动公司国内饲料业务的拓展。公司的最终目标是通过整合上下游产业链，形成饲料———养殖———食品加工一体化经营、具有食品安全可追溯性的完整产业体系，成为核心竞争优势显然、可不断成长的大型农业产业化企业。

　　二、募集资金投向

　　环绕 公司上述发展目标，公司经认真研究和充分论证，拟利用本次股票发行募集资金，用于投入以下项目：

　　注１：上述项目部分名称为暂定名。

　　注２：本次发行募集资金超过上述项目部分将用于补充公司流动资金，不足部分本公司自筹解决。

　　注３：基于本次股票发行募集资金来 位时间的不确定性，故为挠 住市场拓展机遇，尽早使投资项目发挥经济效益，公司将自筹资金先行垫资启动相关募集资金投资项目；待股票发行募集资金来 位后，将用于偿付前期垫资并完成后续资金投入。

　　三、募集资金投资项目情景解释

　　（一）海外饲料项目

　　本公司目前在海外已经投产的饲料公司有越南新渴望 胡志明有限公司、越南新渴望 河内有限公司、菲律宾新渴望 邦邦亚农业有限公司，其中越南新渴望 胡志明有限公司２００６年实现营业收入１２，２８９．２６万元，实现净利润５８２．５１万元；越南新渴望 河内有限公司２００６年实现营业收入２６，８５７．１５万元，实现净利润２，１６５．２２万元；经济效益情景良好。因此，本公司计划加大海外饲料业务开拓力度，利用海外饲料市场竞争状况相对国内市场其纯利空间相对较好的契机，通过充分发挥公司在海外饲料业务拓展方面形成的先发优势，在我国周边或相近的越南、孟加拉、印度尼西亚等国家进行饲料产业布局，扩大公司海外饲料业务经营规模和纯利水平，巩固公司海外饲料业务的竞争地位。有关海外饲料项目的具体情景介绍如下：

　　１、新渴望 孟加拉有限公司年产１０万吨饲料项目

　　本项目已经国家商务部〔２００６〕商合境外投资证字第０００５８５号批准证书同意，项目总投资为４２０万美元，其中固定资产投资３１３．６７万美元，补充流动资金１０６．３３万美元。分析本项目建成达产后，将形成年产１０万吨饲料的生产能力，实现年销售收入２，４１０万美元，实现年净利润１３８．１２万美元。经财务现金流量估量 ，本项目财务内部收益率为２６．０９％（税后），财务净现值４９１．４７万美元（税后），投资归收期为５．７０年（税后），经济效益情景良好。

　　２、越南新渴望 海防有限公司年产２０万吨饲料项目

　　本项目已经国家商务部〔２００７〕商合境外投资证字第００００３８号批准证书同意，项目总投资为７００万美元，其中固定资产投资５５７．３０万美元，补充流动资金１４２．７０万美元。分析本项目建成达产后，将形成年产２０万吨饲料的生产能力，实现年销售收入３，５１０万美元，实现年净利润１７２．５１万美元。经财务现金流量估量 ，本项目财务内部收益率为２２．３７％（税后），财务净现值５８３．３２万美元（税后），投资归收期为５．９６年（税后），经济效益情景良好。

　　３、新渴望 印度尼西亚雅加达有限公司年产１０万吨饲料项目

　　本项目已经国家商务部〔２００６〕商合境外投资证字第００１２７９号批准证书同意，项目总投资为４９５万美元，其中固定资产投资３９３．８６万美元，补充流动资金１０１．１４万美元。分析本项目建成达产后，将形成年产１０万吨饲料的生产能力，实现年销售收入２，４０１万美元，实现年净利润１１９．３３万美元。经财务现金流量估量 ，本项目财务内部收益率为２２．２８％（税后），财务净现值４０１．９０万美元（税后），投资归收期为６．００年（税后），经济效益情景良好。

　　４、新渴望 印度尼西亚泗水有限公司年产１０万吨饲料项目

　　本项目已经国家商务部〔２００６〕商合境外投资证字第００１２７６号批准证书同意，项目总投资为４９５万美元，其中固定资产投资３９３．８６万美元，补充流动资金１０１．１４万美元。分析本项目建成达产后，将形成年产１０万吨饲料的生产能力，实现年销售收入２，４０１万美元，实现年净利润１１９．３３万美元。经财务现金流量估量 ，本项目财务内部收益率为２２．２８％（税后），财务净现值４０１．９０万美元（税后），投资归收期为６．００年（税后），经济效益情景良好。

　　５、越南新渴望 胡志明有限公司新增年产１０万吨饲料项目

　　本项目已经国家商务部〔２００４〕商带料字第０１４号批准证书同意，项目总投资为３００万美元，其中固定资产投资２３０．５６万美元，补充流动资金６９．４４万美元。分析本项目建成达产后，将新增年产１０万吨饲料的生产能力，将新增年销售收入１，８１２万美元，新增年净利润８７．５１万美元。经财务现金流量估量 ，本项目财务内部收益率为２５．７８％（税后），财务净现值３２４．０７万美元（税后），投资归收期为５．５６年（税后），经济效益情景良好。

　　（二）国内饲料项目

　　公司本次计划投资的国内饲料项目包括河北新渴望 饲料有限公司年产１０万吨饲料项目和海南新渴望 农业科技有限公司年产２０万吨饲料项目，其中河北新渴望 饲料有限公司年产１０万吨饲料项目主要为北京千喜鹤食品有限公司（包括其下属公司）现有养猪基地配套，是公司实施猪肉产业链整合的重要战略举措；海南新渴望 农业科技有限公司年产２０万吨饲料项目主要为公司利用在海南省业已形成的竞争优势，进一步扩大饲料产销规模，并将公司饲料品种从现有的畜、禽类饲料拓展来 水产类饲料，以提升公司在海南省的产品市场占有率和纯利水平。有关国内饲料项目的具体情景介绍如下：

　　１、河北新渴望 饲料有限公司年产１０万吨饲料项目

　　本项目已经河北省辛集市发展改革局辛发改外（２００６）５号文批准，项目总投资为３，５００万元人民币，其中固定资产投资２，７８３．５１万元人民币，补充流动资金７１６．４９万元人民币。分析本项目建成达产后，将使河北新渴望 饲料有限公司形成年产１０万吨饲料的生产能力，将实现年销售收入１８，００５万元人民币，实现年净利润４９３．４２万元人民币。经财务现金流量估量 ，本项目财务内部收益率为１４．５７％（税后），财务净现值９６０．４０万元人民币（税后），投资归收期为７．５４年（税后），经济效益情景良好。

　　２、海南新渴望 农业科技有限公司年产２０万吨饲料项目

　　本项目拟投资总额为７，０００万元人民币，其中固定资产投资５，７１３．８５万元人民币，补充流动资金１，２８６．１５万元人民币。分析本项目建成投产后，将使海南新渴望 农业科技有限公司形成年产２０万吨饲料的生产能力，将实现年销售收入４０，１６０万元人民币，实现年净利润１，４８９．２３万元。经财务现金流量估量 ，本项目财务内部收益率为２０．２９％（税后），财务净现值４６４３．９９万元人民币（税后），投资归收期为６．２７年（税后），经济效益情景良好。

　　（三）生猪屠宰及猪肉制品深加工项目

　　北京千喜鹤食品有限公司作为北京２００８年奥运会冷鲜猪肉及猪肉制品独家供应商、农业部“全国农产品(行情论坛)加工示范企业”和北京市政府确定的定点生猪屠宰加工企业之一，现已在北京、河北南宫、沈阳建立了生产基地，并借助北京２００８年奥运会冷鲜猪肉及猪肉制品独家供应商形成的品牌效应，近期已出现 良好的发展势头。为此，公司计划在北京２００８年奥运会召开之前，由公司负责资金筹集和项目投资，由北京千喜鹤食品有限公司负责投资项目的规划和经营治理 ，以充分发挥各自优势和协同效应，加快在国内的生产基地建设和营销网络布点，降低公司在生猪屠宰及猪肉制品行业内的投资经营风险。

　　为进军华东市场，经过详细的调查和研究，北京千喜鹤食品有限公司于２００６年决定在安徽省合肥市长丰县和江苏省泰州市兴化市建设生猪屠宰及猪肉制品加工的生产基地，并已完成了项目建设的前期准备工作。公司与北京千喜鹤食品有限公司实施战略合作后，也对上述投资项目进行了考察和充分论证，认为上述项目投资有利于公司冷鲜肉及猪肉制品在华东市场的拓展，预期投资归报较高，具有较大的可行性。

　　为集中资源，统一投资决策，实现公司在生猪屠宰及猪肉制品领域的专业化运作，公司拟利用募集资金投资５．７亿元成立新渴望 食品控股有限公司作为新渴望 在生猪屠宰及猪肉制品行业内的投资平台，并由该公司再投资建设合肥千喜鹤食品有限公司生猪屠宰分割项目、合肥千喜鹤食品有限公司肉制品深加工项目和江苏千喜鹤食品有限公司生猪屠宰及肉制品深加工项目。今后，若公司计划在国内其他地区建设生猪屠宰及猪肉制品加工的生产基地，也将由新渴望 食品控股有限公司负责统一投资。

　　同时，为配合上述项目建设，实现猪肉食品安全的可追溯性，公司计划由新渴望 食品控股有限公司与项目所在地政府开展合作，在生猪养殖、种猪培养等环节进行适当投资，加强对生猪养殖的过程控制，确保猪肉食品质量。

　　为迅速扩大公司生猪屠宰及猪肉制品加工领域的产能规模，夺 占更多市场，在本次股票发行募集资金来 位前，公司计划自筹资金完成合肥千喜鹤食品有限公司的设立（江苏千喜鹤食品有限公司目前已设立），在适当时机对江苏千喜鹤食品有限公司和合肥千喜鹤食品有限公司进行增资或者拨付相应资金等，以尽早启动上述项目建设。在本次股票发行募集资金来 位和新渴望 食品控股有限公司设立后，再由新渴望 食品控股有限公司利用募集资金收购公司所持江苏千喜鹤食品有限公司和合肥千喜鹤食品有限公司的股权，偿付前期垫资，并完成后续项目投资。

　　有关生猪屠宰及猪肉制品深加工项目具体情景如下：

　　１、合肥千喜鹤食品有限公司生猪屠宰分割项目

　　本项目总投资为１７，７３８．６１万元人民币，其中固定资产投资１５，２０１．２５万元人民币，补充流动资金２，５３７．３６万元人民币。本项目建成投产后，将形成年屠宰加工生猪２５０万头，年产冷鲜肉１６．７９万吨，副产品５．４２万吨的生产能力，将实现年销售收入２１１，２４８万元人民币，实现年净利润５，１９６万元人民币。经财务现金流量估量 ，本项目财务内部收益率为２８．８２％（税后），财务净现值３１，６８９．６４万元人民币（税后），投资归收期为４．７６年（税后），经济效益情景良好。

　　２、合肥千喜鹤食品有限公司肉制品深加工项目

　　本项目总投资为１３，９８９．９０万元人民币，其中固定资产投资１２，９４２．１４万元人民币，补充流动资金１，０４７．７６万元人民币。本项目建成投产后，将形成年产高温肉制品３万吨、低温肉制品２万吨的生产能力，将实现年销售收入５４，０００万元人民币，实现年净利润２，５７３万元人民币。经财务现金流量估量 ，本项目财务内部收益率为２１．４９％（税后），财务净现值１４，１６４万元人民币（税后），投资归收期为５．６５年（税后），经济效益情景良好。

　　３、江苏千喜鹤食品有限公司生猪屠宰及肉制品深加工项目

　　本项目总投资为２４，６０９．４３万元人民币，其中固定资产投资２２，２９９．２３万元人民币，补充流动资金２，生猪价格，３１０．２万元人民币。本项目建成达产后，将形成年屠宰加工生猪１５０万头，年产冷鲜肉８．３万吨，高温肉制品２．１万吨、低温肉制品０．９万吨的生产能力。将实现年销售收入１１７，３７７万元人民币，实现年净利润４，９８５万元人民币。经财务现金流量估量 ，本项目财务内部收益率为２３．３１％（税后），财务净现值２２，６１３万元人民币（税后），投资归收期为５．４２年（税后），经济效益情景良好。

　　（四）补充流动资金

　　截至２００６年末，公司合并报表显示的银行贷款余额为７２，８３５．２万元，应对短期债券余额５８，８８７万元（为一年期短期融资券，将于２００７年６月３０日来 期），合计为１３１，７２２．２万元，占公司年末净资产额的６７．１６％；由此可见，本公司有息债务负担相对较重。另外，经多方论证，为保护 公司股东利益，本公司计划还将拟认购中国民生银行(行情论坛)股份有限公司定向增发股票１．１亿股，按增发价格９．０８元／股运算 ，需耗用资金９．９８８亿元，将使公司面临很大的资金压力。为此，本公司计划利用本次部分募集资金用于补充流动资金，以缓解公司债务压力，充实公司生产经营资金，降低公司财务风险。有关补充流动资金的具体情景如下：

　　１、偿还投资北京千喜鹤食品有限公司形成的银行贷款９７９０万元

　　根据公司与北京千喜鹤食品有限公司签订的相关协议（包括股权转让协议、增资协议），公司本次以３，０００万元的价格收购刘延云先生所持北京千喜鹤食品有限公司３１．１８３％股权，并出资７，２９０万元单方面对北京千喜鹤食品有限公司进行增资，将北京千喜鹤食品有限公司注册资本从９，３００万元扩大来 １６，０００万元，使得本公司最终持有北京千喜鹤食品有限公司６０％的股权。按照上述操作，本公司共需投入资金１０，２９０万元，２００７年４月，本公司已利用银行贷款支付９，７９０万元，剩余５００万元作为与刘延云先生股权转让的尾款按照约定将在北京千喜鹤食品有限公司经审计的合并财务报表所显示的年度净利润来 达人民币２，０００万元后支付。

　　为降低公司银行贷款压力，本公司计划利用本次部分募集资金用于上述投资北京千喜鹤食品有限公司形成的银行贷款９，７９０万元。

　　２、充实公司日常经营周转资金

　　经公司财务部测算，２００６年公司饲料板块和乳业板块各下属分子公司用于生产经营实际占用的流动资金共计４１，０６６．５７万元；根据公司饲料和乳业各下属分、子公司２００７年的销售收入增长计划，分析公司各下属分子公司用于生产经营的流动资金将较２００６年增加 １６，４０９．８６万元；由于２００７年公司各下属分、子公司生产所用主要原材料价格上涨原因导致的流动资金增加 额为４，０３６．１７万元；即：２００７年公司饲料和乳业各下属分、子公司用于生产经营分析占用的流动资金将较２００６年增加 ２０，４４６．０３万元。

　　鉴于公司当前自有资金较为紧张，通过银行贷款又将进一步增加 公司有息债务负担，因此，公司计划利用本次募集资金２０，０００万元用于补充公司生产经营所需流动资金。

　　四、结论

　　公司董事会全体成员对本次公布发行股票募集资金投资项目的可行性和必要性进行了认真、详尽、严厉的论证，一致认为本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司发展战略，体现了公司的发展趋势和现实需要，对进一步提高公司核心竞争力，增强发展后劲，强化市场竞争优势，拓展利润增长点，促进公司可不断健康发展具有极其重要的现实意义。

　　四川新渴望 农业股份有限公司

　　董 事 会

　　二○○七年四月二十七日





 

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