[公告]普洛药业：非公布发行A股股票募集资金运用的可行性估量 报告

时间：2013年10月23日 20:25:45 中财网

普洛药业股份有限公司

非公布发行A股股票募集资金运用的可行性估量 报告





















二零一三年十月


释 义

在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

公司、本公司、普洛
药业、上市公司

指

普洛药业股份有限公司

本报告

指

普洛药业股份有限公司非公布发行A股股票募集资
金运用的可行性估量 报告

本次发行、本次非公
开发行

指

普洛药业本次非公布发行66,666,665股A 股股票
的行为

控股股东、横店控股

指

横店集团控股有限公司

山西惠瑞

指

山西惠瑞药业有限责任公司

标的资产

指

山西惠瑞药业有限责任公司100%股权

大同长兴

指

大同长兴制药有限责任公司

CFDA

指

国家食品药品监督治理 总局

GMP

指

《药品生产质量治理 规范（2010年修订）》

中国证监会

指

中国证券监督治理 委员会

元

指

人民币元



本报告中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上可能存在差异，是由于数字四舍五
入造成的。


一、本次募集资金使用计划

公司拟向横店集团控股有限公司（以下简称“横店控股”）、杨晓轩以及朱素
平非公布发行66,666,665股人民币普通股，募集资金42,000万元，扣除发行费用
后募集资金净额用于收购山西惠瑞药业有限责任公司（以下简称“山西惠瑞”）
100%股权，剩余部分将用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。山西惠瑞100%
股权价值预估为8,100万元左右，最终收购价格以山西惠瑞经资产评估机构确定
的净资产价值作为股权转让的定价依据。鉴于本次拟收购的山西惠瑞尚未进行审
计和评估，待山西惠瑞的财务审计、资产评估完成后，公司将与山西惠瑞股东确
定山西惠瑞100%股权的收购价格并签署补充协议。

募集资金来 位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先
行以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金来 位后，以募集资金置换自筹
资金。

二、本次非公布发行股票募集资金投资项目基本情景

（一）收购山西惠瑞药业有限责任公司100%股权

1、山西惠瑞基本情景

公司名称：山西惠瑞药业有限责任公司

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址：大同市城区新建南路57号

法定代表人：朱素平

注册资本：4,500万元

实收资本：4,500万元

营业执照注册号：140200110027949


成立日期：2010年12月14日

经营范畴：许可经营项目：生产大容量注射剂、小容量注射剂（含抗肿瘤药）
（凭有效许可证经营）。

2、山西惠瑞主要资产的权属状况、对外担保和主要负债情景

截至目前，山西惠瑞不存在对外担保等资产权属受限的情景及违规资金占用
情景。

根据山西惠瑞未经审计的财务报表，截至2012年9月30日，山西惠瑞的
负债总额为377.57万元，主要为其他应对款400.31万元。

3、主营业务情景

山西惠瑞为一家在建医药企业，目前正在山西省大同市开发区医药工业园区
（二园区）进行制药、研发基地的开发和建设。主要建设内容及规模：建设小容
量注射液（含抗肿瘤）车间、冻干粉针（含抗肿瘤）车间及原料药车间。项目建
成后，分析产能规模为水针剂1亿支/年，冻干粉针剂2000万支/年。项目总投
资25,000万元，分两期投资。截止目前，山西惠瑞一期投资项目已基本完工，
正在进行小容量注射液（含抗肿瘤）车间生产调试。公司拥有强盛的新药研发实
力，目前已完成心脑血管类注射剂4个产品的申报，正在药品审评中心排队待审
评。公司与国外制药企业战略合作，已完成了4个特色肿瘤注射剂产品的前期研
究工作，待在建车间生产调试完成后即可申报。另外，公司尚有数个心脑血管及
肝病领域注射剂产品正在研发过程中。

4、山西惠瑞最近一年一期的主要财务数据

（1）山西惠瑞最近一年一期未经审计的资产负债表主要财务数据如下：

单位：元

项目

2013年9月30日

2012年12月31日

资产总额

38,896,128.10

24,022,459.06

其中：流动资产

19,542,987.45

18,401,330.28

负债总额

3,755,735.74

-67,710.26

其中：流动负债

3,755,735.74

-67,710.26

所有者权利总额

35,140,392.36

24,090,169.32




（2）山西惠瑞最近一年一期未经审计的利润表主要财务数据如下：

单位：元

项目

2013年1-9月

2012年度

营业收入

-

-

营业利润

-3,832,166.46

-3,658,304.28

利润总额

-3,949,776.96

-3,658,304.28

净利润

-3,949,776.96

-3,658,329.28



注：山西惠瑞最近一年一期均亏损，主要因素为山西惠瑞目前尚处于基建期，
无营业收入，但发生的药品研发费用和治理 人员发生的人工成本计入治理 费用。

5、山西惠瑞股权转让合同的内容摘要

公司于2013年10月23日分别与山西惠瑞股东杨晓轩、朱素平、余美荣、
周让利以及大同长兴制药有限责任公司签署了《股权转让协议》，协议主要内容
如下：

（1）山西惠瑞100%股权的转让价格

山西惠瑞100股权价值预估值为8,100万元，公司及公司认可的财务审计、
资产评估机构将对山西惠瑞进行财务审计、资产评估，最终收购价格以山西惠瑞
经资产评估确定的净资产价值作为股权转让的定价依据。

待针对山西惠瑞的财务审计、资产评估结果正式出具后，交易双方将就本协
议签订补充协议，对山西惠瑞100%股权的转让价格予以明确。

（2）公司将以现金人民币方式收购山西惠瑞100%股权。

（3）股权转让款的支付

待针对山西惠瑞的财务审计、资产评估结果正式出具、对山西惠瑞100%股
权转让价格确定后，双方将就本协议签订补充协议，股权转让价款的支付安排进
行进一步约定。

（4）资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的回属

山西惠瑞自评估基准日至资产交付日所产生收益或亏损公司享有或承担。


（5）违约责任

由于本协议任何一方或双方未能履行或严重违反协议约定而造成本协议其
他方无法来 达协议约定目的，视为违约，违约方应向守约方赔偿因此所造成的一
切直接或间接的缺失 。

由于本协议任何一方或双方的过失，造成本协议无法履行或无法完全履行，
由过失方承担违约责任，并赔偿由此对无过错方造成的缺失 ；如属双方的过错，
按实际情景，各自承担相应的责任。

（6）协议生效条件

本协议自各方签字盖章之日起成立，下列条件全部成就后，本协议生效：

① 公司非公布发行股份方案获得董事会、股东大会的审议通过；

② 公司非公布发行股份方案获得中国证券监督治理 委员会的批准；

③ 公司通过非公布发行股份取得相应的募集资金。

（二）偿还银行贷款和补充公司流动资金

本次发行募集资金总额为人民币4.2亿元，扣除发行费用后募集资金净额用
于收购山西惠瑞100%股权，剩余部分将用于偿还银行贷款和补充公司流动资
金，以满足公司未来各项业务发展的资金需求。同时，偿还银行贷款和补充流动
资金可以提高公司资金实力，优化公司资本结构，降低公司财务风险，提高公司
资本实力，为实现公司战略目标奠定基础。

三、本次募集资金投资项目的可行性估量

（一）收购山西惠瑞100%股权项目可行性估量

1、山西惠瑞的概况

山西惠瑞概况详见本报告“二、本次非公布发行募集资金投资项目基本情景”
之“（一）收购山西惠瑞药业有限责任公司100%股权”之“1、山西惠瑞基本情
况”。


2、收购山西惠瑞100%股权的必要性

（1）我国医药行业发展环境及政策支持

近年来国家医疗卫生体制改革步伐连续加快，基本医疗保险制度、新型农村
合作医疗制度的推行，国家基本药物目录、基本医疗保险药品目录的发布，新版
GMP规范的实施，药品集中摘 购的推广以及国家对医疗服务和药品价格的调控，
国内医药企业将迎来新的变革时代，医药行业在坚持高增长态势的同时，产业结
构将得来 进一步优化。行业发展方向请求医药企业能够及时把握国家医疗卫生体
制改革的相关政策，努力加大研发投入，开发出符合行业发展方向和符合国情的
医药产品，在猛烈 的市场竞争中发展壮大。

① 医药需求快速增长。

医药行业是我国国民经济的重要组成部分，在保证 人民群众身体健康和生命
安全方面发挥重要作用。由于巨大的人口基数、城镇化进程、老龄化方向日益明
显及国民收入水平的快速增长等原因，我国对医药需求连续增长，医药行业在国
民经济中占据着越来越重要的位置。城镇居民人均可支配收入及农村居民纯收入
快速增长增强了人们的支付能力，健康需求得来 进一步开释和满足，我国已成为
全球药品消费增速最快的地区之一。另外，医药卫生体制改革加大了政府对医疗
资源的投入，直接刺激医药需求，为医药企业提供了较大的发展空间。根据2012
年1月19日工业和信息化部发布的《医药工业“十二五”发展规划》，十二五期
间的主要目标为：医药工业总产值年均增长20%，工业增加 值年均增长16%。销
售收入超500亿企业来 达5个以上，超100亿元企业100个以上，前100位企业
销售收入占全行业50%以上。基本药物生产规模连续扩大，集约化水平显然提高，
有效满足临床需求。

根据中国医药商业协会出具的《2012年药品流通行业运行据统计估量 报告》，2012全年药品流通行业销售总额达11,174亿元，首次突破万亿元，同比增长
18.5%，其中，药品零售市场销售总额2,225亿元，同比增长16%。

图1 2008-2012年药品流通行业销售方向




② 行业结构和产业政策调整有助于医药行业结构的优化

2010年10月9日，工业和信息化部、卫生部、国家食品药品监督治理 局等
三部门联合发布了《关于加快医药行业结构调整的指导意见》（以下简称“意见”），
《意见》的指导思想是按照深化医药卫生体制改革的总体请求，以结构调整为主
线，加强自主创新，促进新品种、新技术研发，推动兼并重组，培养大企业集团，
加快技术改造，增强企业素养和国际竞争力。经过5年的调整，使行业结构趋于
合理，发展方式显然转变，综合实力显著提高，逐步实现医药行业由大来 强的转
变。2012年1月工信部发布的《规划》指出，要大力发展生物技术药物、化学
药新品种、现代中药、先进医疗器械、新型药用辅料包装材料和制药设备，加快
推进各领域新技术的开发和应用，促进医药工业转型升级和快速发展。

据中国医药商业协会典型样本城市零售药店2012年品类销售据统计，零售药
店销售额中，药品（包括化学药品、中成药和中药饮片）销售占主导地位，占零
售总额的73%；非药品销售占27%。

图2 2012年全行业销售品类结构分布


③ 医改的深入推进使医药行业迎来新的发展机遇

在医药行业政策上，一方面，医改政策的深入推进，社区医疗、新农合覆盖
范畴扩大,受保人群数增大；财政补贴力度加大，2012年，中国医药卫生体制改
革取得阶段性成果，基本医疗保证 水平大幅提升，城镇居民医保和新农合政府补
助标准从2011年的每人每年200元提高来 240元，基本药物制度已覆盖全国所
有政府办基层医疗机构和74.6%的村卫生室1。另一方面，基本药物目录、医疗保
险药品目录的出台,将加速医药行业迈向越发健康规范的发展轨道。随着新医改
进程的推动、医保覆盖面的扩大以及国家产业政策的进一步扶持，为药品市场的
扩容提供了庞大而不断的市场需求和政策推动力。在“强基层”的医改政策推动
下，基层医疗机构用药水平不断提升，用药规模快速增长，小规模药企备受行业
青睐、成长性较好。（公司2012年主营业务收入为345,876.29万元）
图3 不同规模药企主营业务收入占同期全国市场总规模情景

1 数据来源：国家医改领导小组办公室、卫生和计划生育委员会网站。




（2）公司实施战略发展的需要

国家基本药物制度和新版GMP的颁布实施请求医药企业必须连续加大研发
投入推动产品创新和工艺改进，通过新的理论，新的制药手段，新的制药装备和
设施，改善药品的生产工艺，大量实施自动化生产，连续完善药品质量治理 理念
和体系，扩大企业生产规模和控制成本。

① 完善产业链条，增强市场竞争力。

公司主要从事医药中间体、化学原料药及制剂的生产、经营和研发。近年来，
公司生产规模稳步增长，本次非公布发行拟收购的山西惠瑞建设的小容量注射液
（含抗肿癌）车间、冻干车间、滴眼剂车间、固体制剂车间及原料药车间等，将
有助于公司逐步完善产业链条，增强公司市场竞争能力。

② 提升公司研发能力，加强公司综合实力。

公司以研发支撑其长远发展，建设与国际接轨的研发平台，公司设有国家级
研发中心、院士工作站、博士后科研工作站；公司现有浙江省“千人计划”专家
4人、博士32人及专职研发人员300余人。2012年公司已投入研发金额10,620
万元，占营业收入的3.03%。本次非公布发行拟收购的山西惠瑞注重药品研发，
同时山西惠瑞拟在基地内配套建设建立具有高素养研发团队和高水平实验设备
的研发中心。截止目前，山西惠瑞拥有已研发并报送国家药品审评中心进行技术
审评的心脑血管注射液4种、已完成研发工作即将向国家CFDA申报产品6种，
本次收购将有助于提升公司研发能力及未来经济利益。

③ 扩大公司规模，提升可不断发展能力

公司通过收购山西惠瑞，将扩大现有优势产品的产能规模和市场竞争力，进
一步丰富和优化公司产品结构，养猪网，主动开拓新的纯利增长点；提高产品生产规模，
发挥规模生产带来的优势，提高治理 水平和治理 效率，降低生产成本；提升产品
技术水平，提高产品附加值；充分利用公司医药营销及零售渠道优势。

（二）偿还银行贷款和补充流动资金必要性估量

1、本次募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金符合国家产业政策


2000年来，我国医药行业发展迅速，产业规模不断增长，医药行业在国民
经济中的地位连续上升，医药行业已被列为国家战略性新兴产业。募集资金用于
偿还银行贷款和补充流动资金有利于公司未来的业务自生性增长和收购兼并等
外延式增长，公司将主动利用《全国药品流通行业发展规划纲要（2011-2015）》、
《关于加快医药行业结构调整的指导意见》等国家政策带来的发展机遇，进行行
业内部的兼并重组，促进自身产品升级，促进公司快速、不断发展。

2、增强公司的资本实力

本次非公布发行完成后，本公司回属于母公司股东权利将提高，公司资本实
力得来 提高。截至2013年6月30日，本公司回属于母公司股东权利为170,709.54
万元，发行后净资产增加 ，公司资本实力进一步增强，为后续发展提供了有力的
保证 。

3、优化资本结构，降低财务风险

截至2013年6月30日，公司合并报表层面资产负债率为60.25%，负债总额
为260,813.56万元，其中短期借款89,950.18万元，应对票据82,522.33万元，合
计占总负债比例为66.13%。目前，公司大部份负债为流动负债，流动负债占负
债的比重高达95.61%；截至2013年6月30日，公司流动比率和速动比率分别为
0.93和0.69，均处于较低水平，公司的短期偿债压力较大。本次非公布发行募集
资金用于偿还银行贷款和补充流动资金后，公司资产负债率将有所降低，偿债能
力得来 提高，财务风险降低，使公司资本结构更为稳健，为未来不断平稳发展奠
定基础。

2011年、2012年公司财务费用分别为7890.10万元、9273.86万元。本次非
公布发行所募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金后，公司营运资金压力将
得来 一定程度缓解，相当于减少等额债务融资，可降低财务费用，有利于增加 公
司的纯利能力。公司2011年、2012年财务费用情景如下：

单位：万元

项目

2012年

2011年

利息支出

8107.64

7050.96

减：利息收入

-1115.54

-1112.99




贴现息

2648.96

1196.03

汇兑损益

-771.49

369.67

其他

404.30

386.43

合计

9273.86

7890.10



通过本次非公布发行募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，公司每年
可有效节省财务费用，公司利润水平将得来 一定程度的提高。

4、提高公司投、融资能力，支持公司实现长期发展战略

目前，公司主要通过债务融资筹集资金，用于公司扩大业务规模、提升市场
份额、进行产品升级等。但公司较高的资产负债率水平削弱了公司的融资能力，
严重制约了公司的不断发展。通过本次非公布发行募集现金用于偿还银行贷款和
补充公司流动资金，将使公司财务状况得来 一定程度的改善；有助于提高公司资
本实力和融资能力，通过各种融资渠道获取更低成本的资金；有利于公司及时把
握市场机遇，通过业务自生性增长和收购兼并等外延式增长，完善公司的医药产
业链，增强公司的整体竞争力，实现公司的战略目标。

5、控股股东现金增持，有利于保护公司中小股东利益

2012年通过重大资产重组，公司的控股股东横店控股将下属处于生产经营
状态的医药类企业全部注入上市公司，有效的解决了同业竞争和关联交易问题。
目前，公司作为横店控股旗下的唯独医药产业上市平台，其在横店控股的医药产
业中具有重要地位，横店控股也致力于支持上市公司做大做强医药生产及销售业
务。本次控股股东计划通过认购本公司非公布发行股份的方式向公司注入现金，
体现了控股股东对上市公司的支持，有利于保护 公司中小股东的利益，实现公司
股东利益的最大化。

四、本次发行对公司经营治理 和财务状况的影响

（一）对公司经营治理 的影响

本次募集资金投资项目符合国家药品生产和经营的相关产业政策以及未来
公司整体战略发展趋势，具有良好的市场发展前景和经济效益。根据国家医药行
业的有关政策，未来医药行业的集中度将会进一步提高，资本规模实力较大的公


司将在未来的行业竞争中占据有利地位。本次非公布发行募投项目收购完成后，
将进一步完善公司在山西省医药及全国市场的战略布局，增加 公司的市场份额，
同时提升公司整体应付宏观调控及政策变动风险的能力。本次募集资金投资项目
符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发展趋势，具有良好的市场前景和经
济效益，募集资金的用途合理、可行，符合公司及公司全体股东的根本利益。

（二）对公司财务状况的影响

本次发行将为公司的财务状况、纯利能力等带来主动影响。在公司的总资产、
净资产规模增加 的同时，公司将通过本次发行募集资金投资项目的实施，增强可
不断发展能力，完善公司产品结构，提升公司的整体纯利水平。

1、对公司资产结构的影响

本次发行完成后，上市公司总资产和净资产均将有所上升，公司的负债规模
不会发生较大变化，公司的资产负债率将存在一定幅度的下行，公司的资产结构
将得来 优化，偿债能力进一步增强，公司财务状况进一步显著改善。项目完工后，
投资项目带来的现金流量逐年体现，公司经营活动产生的现金流入将显著提升。

2、对公司纯利能力的影响


本次募集资金投资项目具备较好的市场前景和纯利能力。本次募集资金投资
项目的实施将有利于延伸公司产业链，实现规模效应，提升公司产品的市场占有
率，在很大程度上增加 公司的主营业务收入规模和利润水平，提升上市公司的盈
利能力。

（三）对公司现金流量的影响

本次非公布发行完成后，募集资金的来 位使得公司现金流入量大幅增加 。在
本次筹资过程中，筹资活动现金流入量将大幅度增加 ；在募集资金来 位开始投入
使用后，投资过程产生的现金流出量将大幅增加 ；项目达产后，公司经营活动产
生的现金流量净额将得来 显著提升，公司的现金流量状况将得来 进一步改善。

本次非公布发行股票募集资金投向符合国家产业政策，有利于增强公司资本
实力、改善公司资本结构，降低公司财务费用，提高公司的投融资能力，有助于
公司逐步完善产业链条，顺利实现公司战略目标。




普洛药业股份有限公司董事会

2013年10月23日





　 中财网