1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲费解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
1.2 公司简介
二、 主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
2.2 前10名股东持
相关公司股票走势
单位：股
2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系
三、 治理 层讨论与估量
2013年，公司虽然面临着原材物料的不断大幅震荡、皮质激素市场的无序竞争、价格战愈演愈烈，造成产品市场价值不能充分体现等严肃 形势，给公司的发展带来了非常大的困难。但是，公司经营层在董事会的正确领导下，通过领导班子和广大职工的共同努力，迎难而上，开展了一系列重点工作，取得了一定的成绩，保证了企业在行业中的主导地位。
2013年，公司实现营业总收入14.8亿元，实现利润总额5704万元，出口创汇1.07亿美元，公司完成上述经营成绩，主要得益于以下几方面的工作：
1.成功完成再融资项目，为公司发展注入新活力。
2013年，公司借助资本市场实施了再融资项目的股票发行工作，凭借着天药股份在资本市场上的良好形象，募集来 专项资金5.5亿元。此次融资实施的募投项目也是公司逐步完成对药业集团资产和业务整合一个实质性的推进，注入了新的发展活力和实力。目前，公司完成了天安药业氨基酸原料药业务和金耀生物科技公司污水环保项目资产的收购，实现了集团内部原料药业务的整合。仅半年时间氨基酸原料药业务已实现利润近800万元，不仅丰富了天药股份的产品结构，还为公司增加 了新的利润增长点，初步出现 了皮质激素原料药和氨基酸原料药业务的"协同效应"，为打造国际最大的原料药生产基地奠定基础。污水环保工程项目实现了自主运营，节约了高额服务费。后续公司将利用剩余资金投入来 带来更大经济效益的项目上。
2.主动应付市场变化，巩固行业主导地位。
2013年，原料成本反常 是皂素价格的急剧上升，对公司营利能力造成一定的压力，面对新形势，公司主动酝酿新一轮的市场调控举措，以保持 对市场的掌控力。公司销售部门贯彻市场营销方针，保持以市场为中心，以客户为导向，主动应付市场变化，在大环境不利的形势下保持 着相对平稳的经营态势。
内销业务方面：由于激素市场的无序竞争、国家加大对兽药和皮质激素针剂的市场监控、新版GMP实施等原因导致了下游需求量临时放缓，使主营产品地塞米松系列的销量有所下行。面对新的形势，公司积极制定应付措施，主动走访客户，强化合作意识，在其它高利产品上与一些具有区域性品牌优势的重点客户巩固了战略合作关系，形成了量价齐升、增长显然的局面，醋酸氟轻松、哈西奈德松等几个品种的销量来 达了同比20%至75%的增长，减轻了销量下行对公司效益带来的不利影响。
出口业务方面：保持以利润为核心，充分依靠在皮质激素行业的影响力，摘 取灵活和"广覆盖"的销售策略，实行重点市场、重点产品和重点客户的重点突破，实现了主打产品的平稳销售，原料药出口额1.07亿美元，同比增长3.25%。
3.连续推进技术创新，注入源源动力。
公司把技术创新作为公司发展的重要支撑，加快新产品、新工艺的研发步伐，推进多个新项目投入生产，不仅提高了行业竞争力，还进一步降低了生产成本。全年研发支出3611万元，占全年销售收入2.44%。
面对薯蓣皂素价格不断上涨的不利原因，公司连续 完善以4AD侧链改造合成皮质激素类药物中间体的技术，平稳 多个主打产品完成自4AD为起始原料生产皮质激素类药物的产能开释工作，实现一系列产品成本的下行，进一步巩固行业主导和领先地位。
4. 加强公司治理和内部控制治理 ，增强核心竞争力
自上市以来，公司坚固树立遵章守法、规范运作的理念，中国养猪网，连续规范股东大会、董事会、监事会运作。股东大会、董事会、监事会和经营层权责分明、各司其职、相互制衡、独立运作，在实践中逐步形成了现代公司治理架构。2013年，根据企业自身的特点与风险偏好，结合新颁布的各项国家法规政策，对企业的内部控制体系进行连续 完善，其中补充修订了《员工培训制度》、《摘 购合同治理 制度》、《销售合同治理 制度》、《原料库治理 制度》、《运算 机信息备份恢复制度》、《岗位职责解释书》，经第五届董事会第十二次会议审议通过了修订《天津天药药业股份有限公司募集资金治理 制度》，公司内控治理 能够做来 及时与监管请求同步。同时，按照天津证监局《关于加强辖区上市公司保荐机构、财务顾问不断督导工作的通晓 》请求，主动配合保荐机构落实好上市公司不断督导工作，连续提高公司的规范运作和信息披露水平。
5.连续 深化基础治理 ，为企业发展保驾护航。
强化基础治理 是公司发展的动摇基石。公司从完善各项制度、提高执行力、加大检查力度等方面下功夫，为公司生产经营营造了平稳的发展环境。
在质量治理 上，连续 按照CGMP标准完善质量体系建设，主动开展高端市场的审计认证工作。同时，主动探索下游制剂产品的国际化道路，落实原料药下游产业链的多途径延伸战略。2013年，公司主动准备螺内酯等3个原料药的美国FDA的官方认证工作。另外，公司制剂产品在开拓国际市场方面也迈出新的一步，自主研发的甲泼尼龙及其片剂2013年7月接受了美国FDA的现场审计。未来，新增国际认证产品将进一步丰富公司在高端市场的产品结构，扩大市场占有率；同时，自主品牌的制剂产品打入国际高端市场，也引领了国内激素制药行业发展新方向。
在成本治理 上，通过估量 国际、国内甾醇的产能和需求，及时把握摘 购时机，依据生产计划合理调整和减少货品库存,为公司节省了资金。大力实施了节能技改技革项目10余项，收来 了很好的成效。加强人工成本控制，对工时利用不充分的车间进行调整和整合，全年累计减少职工89人，提高了工作效率。
在能源动力治理 上，及时把握 生产用能情景，合理调控动力系统的开启，避免浪费。加强污水站治理 ，严厉执行各项操作规程，强化对设备的保护 ，保证了污水站的常态运行。
在安全治理 上，连续提高全员安全意识，加大安全监管巡查力度，发觉问题马上整改，坚定杜绝各类安全隐患。
6. 职工民主治理 作用得来 进一步发挥。
公司充分利用开展各项主题活动的机会，调动职工的工作主动性和积极性。以党的群众路线教育实践活动为契机，连续提高领导干部作风建设水平。公司领导班子共查摆"四风"方面问题10项，已经全部整改完成。组织了大型企业历史归顾展，以图文并茂的形式向职工宣传厂史、企业发展史和企业文化，传递正能量，激发了职工爱岗敬业的热情，越发珍爱来之不易的工作岗位。保持通过职代会的形式推动厂务公布，充分发挥民主治理 、民主监督的作用，保护 了职工的合法权利。摘 取日常帮扶和重大节日慰问的方式，帮助困难职工度过难关，全年共走访慰问358人次，发放慰问金17.5万元。
董事长：李立群
天津天药药业股份有限公司
2014年3月12日
证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2014-007
天津天药药业股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议于2014年3月10日下午2时在天津召开。本次会议的通晓 已于2014年2月28日以书面和传真的方式送达公司各位董事、监事和高管人员。会议由董事长李立群先生主持。应出席会议的董事9人，实来 9人，公司监事及高管人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过审议与会董事全票表决通过了以下议案：
1．审议通过了2013年总经理工作报告；
2．审议通过了2013年董事会工作报告，并提交2013年年度股东大会审议；
3．审议通过了2013年度财务决算草案，并提交2013年年度股东大会审议；
4．审议通过了2013年度利润分配预案，并提交2013年年度股东大会审议；
经中审华寅五洲会计师事务所（尤其 普通合伙）审计，母公司2013年度实现净利润47,757,256.37元。按《公司章程》有关规定，提取10％的法定盈余公积金4,775,725.64元，加期初未分配利润545,968,612.70元，减去本年已分配2012年现金股利10,857,799.46元，累计可供全体股东分配的利润为578,092,343.97元。
公司董事会拟定本次利润分配预案为：拟以2013年期末总股本960,854,960股为基数，向全体股东每10股派发觉金红利0.18元（含税），派发觉金红利总额为17,295,389.28元，剩余560,796,954.69元结转以后年度分配。
5．审议通过了2013年年度报告及其摘要，并提交2013年年度股东大会审议；
6．审议通过了2013年度社会责任报告；
7．审议通过了《2013年内部控制的自我评判 报告》；
独立董事对公司2013年内部控制的自我评判 报告发表了独立意见：公司的内部控制符合国家有关法律、法规和监管部门的相关请求，内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷；实际执行过程中也未发觉重大偏差。
8．审议通过了2013年经营层团队年薪总额的议案；
此议案在提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬委员会审议通过。
9．审议通过了关于连续 聘请中审华寅五洲会计师事务所（尤其 普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案，并提交2013年年度股东大会审议；
第5、7和第9项议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。
10．审议通过了2013年度募集资金存放与实际使用情景的专项报告
根据《上海证券交易所上市公司募集资金治理 规定》、《公司募集资金存放与实际使用情景的专项报告（格式指引）》和《天津天药药业股份有限公司公司募集资金治理 制度》的相关规定，公司就2013 年度非公布发行股票募集资金的存放和实际使用情景出具了《2013年度募集资金存放与实际使用情景的专项报告》。
《2013年度募集资金存放与实际使用情景的专项报告》全文详见上海证券交易所网站。
11．审议通过了关于同意王福军先生辞去公司技术总监职务的议案；
根据公司运营和发展需要，王福军先生提出辞去公司技术总监的职务。
12．审议通过了关于聘任张杰先生为公司技术总监的议案；
根据公司运营和发展的需要，经王福军总经理提名，聘任张杰先生为公司技术总监。张杰先生的简历详见附件。
13．审议通过了关于公司使用临时闲置自有资金进行托付 理财的议 案；
为了更大地提高资金使用效率，在不影响公司常态经营、有效控制风险的前提下，公司可以使用临时闲置自有资金购买低风险短期理财产品，单笔金额不超过1.5亿元，可以循环使用。
14．审议通过了2014年度经营计划草案；
15．审议通过关于召开2013年年度股东大会的议案。
16．审议通过了审计委员会2013年度履职情景报告；
根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》的请求，公司在披露年度报告的同时，编制了《审计委员会2013年度履职情景报告》，对审计委员会在2013年度履行职责的情景和审计委员会会议的召开情景进行汇报解释。
《审计委员会2013年度履职情景报告》全文详见上海证券交易所网站。
17．审议通过了公司2013年度独立董事述职报告；
18．审议通过了关于调整公司董事会审计委员会、薪酬委员会成员的议案。
由于董事长和董事的人员变动，公司需要调整董事会审计委员会、薪酬委员会成员。调整后董事会专门委员会的人员构成如下：董事会战略委员会成员：召集人卢彦昌先生、委员王福军先生、委员方建新先生。董事会审计委员会成员：召集人于永洲先生、委员李立群先生、委员王迈先生。董事会薪酬委员会成员：召集人张辉先生、委员赵智文先生、委员王春丽女士。
特此公告。
天津天药药业股份有限公司董事会
2014年3月12日
附件1：
简历
张杰，男，1979年出生，硕士学位，中共党员，毕业于南开大学化学学院，高级工程师，天津市131人才建设工程第一层次人选。历任天津金耀集团药业研究院有限公司合成研究室研究员、科研部副部长，天津天药药业股份有限公司总经理助理兼技术支持部部长，天津药业研究院有限公司副院长。长期从事药品研发、生产技术开发工作，先后参与20余个新产品、新工艺的开发。参与研究的三项成果通过天津市科委组织的成果鉴定，参与承担过多项天津市科委支撑计划项目和国家重大新药创制专项项目，申报国家发明专利1项。
股票代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2014-008
天津天药药业股份有限公司
第五届监事会第十四次次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津天药药业股份有限公司第五届监事会第十四次会议于2014年3月10日下在天津召开，会议由监事会召集人何光杰先生主持。应出席会议的监事5人，实来 5人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过审议，与会监事全票通过如下提案：
1．审议通过2013年经理工作报告；
2．审议通过2013年度监事会工作报告，并提请2013年年度股东大会审议；
3．审议通过2013年度财务决算草案；
4．审议通过2013年度利润分配预案；
5．审议通过天津天药药业股份有限公司2013年年度报告及其摘要。
经监事会对董事会编制的《天津天药药业股份有限公司2013年年度报告》审慎审核，监事会认为：
（1）公司年报编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部治理 制度的各项规定；
（2）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2013年度的经营治理 和财务状况；
（3）在提出本意见前，监事会未发觉参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
6．审议通过了2013年度社会责任报告；
7．审议通过了2013年内部控制自我评估报告。
根据《内控规范》和《内控指引》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评判 审慎审核，监事会认为：
（1）公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情景，初步建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的常态进行，保护公司资产的安全和完整。
（2）公司内部控制组织机构基本完整，审计部及人员配备齐全来 位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
（3）2013年度，公司未有违反《内控规范》和《内控指引》及公司内部控制制度的重大事项发生。
综上所述，监事会认为，公司内部控制在重大事项上符合全面、真实、准确的请求，反映了公司内部控制工作的实际情景。
8．审议通过了2013年度募集资金存放与实际使用情景的专项报告。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金治理 规定》、《公司募集资金存放与实际使用情景的专项报告（格式指引）》和《天津天药药业股份有限公司公司募集资金治理 制度》的相关规定，公司就2013 年度非公布发行股票募集资金的存放和实际使用情景出具了《2013年度募集资金存放与实际使用情景的专项报告》。
《2013年度募集资金存放与实际使用情景的专项报告》全文详见上海证券交易所网站。
特此公告。
天津天药药业股份有限公司监事会
2014年3月12日
证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2014-009
天津天药药业股份有限公司
2013年年度股东大会的通晓
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2014年3月10日在天津召开了第五届董事会第二十三次会议，审议通过了关于召开2013年年度股东大会的议案。公司董事会决定于2014年4月2日召开2013年年度股东大会，现将有关事项公告如下：
1. 会议时间：2014年4月2日（星期三）上午9:30。
2. 会议地点：天津舒泊花园大酒店（天津市和平区荣业大街2号）。
3. 会议方式：现场方式。
4. 会议议题：
1） 审议2013年董事会工作报告；
2） 审议2013年监事会工作报告；
3） 审议2013年财务决算草案；
4） 审议2013年利润分配预案；
5） 审议2013年年度报告及其摘要；
6） 审议关于连续 聘请中审华寅五洲会计师事务所（尤其 普通合伙）所为公司2014年度审计机构的议案。
5. 会议出席对象：
1） 截止2014年3月26日下午交易完结后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司所有股东；
2） 股东托付 的代理人（授权托付 书及归执样本见附件1）；
3） 公司董事、监事和高级治理 人员；
4） 公司法律顾问。
6. 登记办法：
1） 登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：个人股及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、上交所股票帐户卡；托付 代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权托付 书、托付 人上交所股票帐户卡；国家股和法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、上交所股票帐户卡；托付 代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权托付 书、托付 人上交所股票帐户卡。
异地股东可摘 取信函或传真的方式登记。
2） 登记时间：2014年3月31日、4月1日，上午8:30-11:30，下午2:00-5:00 。
3） 登记地点：天津天药药业股份有限公司董事会办公室
地 址：天津市河东区八纬路109号
邮政编码：300171
联 系 人：张珉、杨新意
联系电话：022-24160800转1001
传 真：022-24160910
7. 会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
8. 全体股东均有权出席股东大会，并可以托付 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
特此通晓 。
天津天药药业股份有限公司董事会
2014年3月12日
附件1：授权托付 书及归执样本
授权托付 书
兹全权托付 先生/女士代表本人出席天津天药药业股份有限公司2013年年度股东大会，并代表行使表决权。
股东姓名/名称： 托付 人持股数：
托付 人（签名） 身份证号码：
受托人（签名） 身份证号码：
托付 日期：
归 执
截止2014年3月26日，我单位（个人）持有天津天药药业股份有限公司股票共计 股，拟参加天津天药药业股份有限公司2013年年度股东大会。
股东名称： 股东帐号：
持有股数： 出席人姓名：
股东签字（盖章）：
股票简称
天药股份
股票代码
600488
股票上市交易所
上海证券交易所
联系人和联系方式
董事会秘书
姓名
杨新意
电话
022-24160910
传真
022-24160910
电子信箱
tjpc600488@vip.sina.com
2013年(末)
2012年(末)
本年(末)比上年(末)增减（%）
2011年(末)
调整后
调整前
调整后
调整前
总资产
3,111,597,724.55
2,807,015,676.10
2,491,965,617.76
10.85
2,721,650,112.16
2,416,722,259.61
回属于上市公司股东的净资产
2,305,367,778.22
2,041,079,390.78
1,747,325,519.08
12.95
1,950,051,484.99
1,666,419,819.08
经营活动产生的现金流量净额
84,554,189.84
15,031,545.52
13,227,623.58
462.51
77,244,434.08
78,473,757.02
营业收入
1,480,538,154.28
1,771,265,825.44
1,642,531,461.40
-16.41
1,523,312,381.94
1,418,381,661.74
回属于上市公司股东的净利润
51,925,700.48
108,966,669.79
98,844,464.00
-52.35
98,996,185.42
93,198,003.90
回属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
37,303,344.44
94,476,212.75
94,476,212.75
-60.52
82,477,017.73
82,477,017.73
加权平均净资产收益率（%）
2.12
5.46
5.80
减少3.34个百分点
5.52
5.73
基本每股收益（元／股）
0.056
0.134
0.182
-58.21
0.122
0.172
稀释每股收益（元／股）
0.056
0.134
0.182
-58.21
0.122
0.172
报告期股东总数
66,260
年度报告披露日前第5个交易日末股东总数
63,477
前10名股东持股情景
股东名称
股东性质
持股比例(%)
持股总数
持有有限售条件股份数量
质押或冻结的股份数量
天津药业集团有限公司
国有法人
46.80
449,704,773
68,570,000
兵工财务有限责任公司
国有法人
3.84
36,944,127
29,550,000
天津市津信实业公司
国有法人
2.23
21,400,000
21,400,000
中国长城资产治理 公司
未晓
1.87
18,000,000
18,000,000
国金证券股份有限公司
未晓
0.94
9,000,000
9,000,000
天津宜药印务有限公司
国有法人
0.40
3,812,802
中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
未晓
0.39
3,757,683
吴伟立
境内自然人
0.35
3,342,000
宁波无极限健康治理 有限公司
未晓
0.26
2,507,170
柳迎春
境内自然人
0.13
1,288,711
上述股东关联关系或一致行动的解释
前十名股东中，第一名、第六名股东为发起人股东。
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