桂林集琦药业股份有限公司上市公告书

华股财经  1997年06月11日 00:00:00     微博

桂林集琦药业股份有限公司上市公告书 一、绪言 本公司股票发行经中国证券监督治理 委员会证监发字（1997）348 号文和证监 发字（1997）349号文批准，股票上市申请经深圳证券交易所深证发（1997）第271 号《上市通晓 书》审核批准，中国养猪网，将于1997年7月9日在深圳证券交易所挂牌交易。 本公司总股本8500万股，可流通股本4000万股，本次上市流通股4000万股，全 部为1997年6月19日向社会公布发行的人民币普通股。公司700万内部职工股将于本 次上市之后三年上市流通。本公司股票招股解释书概要刊登于1997年6月16 日的《 中国证券报》及《证券时报》，距本公告书公开的时间不足六个月，相同内容不再 重复。 发行人董事会和董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何重大遗 漏或者误导，并对其真实性、准确性和完整性负个别的和连带的责任。上市公告书 中的内容由本公司董事会负责说明。 二、发行公司概况 １、公司发起人简介 （１）、法定名称：桂林集琦集团有限公司（原桂林刘三姐集团公司） （２）、注册地址：桂林市育才路55号 （３）、法定代表人：刘及响 （４）、注册资金：5730万元 （５）、成立日期：1992年8月3日 （６）、经营范畴：主营：化学原料、保健品、制药机械、饲料及添加剂的制 造、批零兼营化工产品、五金交电、机电产品（小轿车除外）、金属材料、建筑装 饰材料、农副产品、百货、糖、烟（限零售）、酒、副食品。 （７）、所属行业：综合类 （８）、联系电话：0773-5812938 2、发行公司历史沿革 （1）、股份公司隶属关系演变及改制重组情景 公司前身是原桂林市第三制药厂。该厂创建于1967年2月，1993年1月4日， 经 桂林市人民政府以市政复（1993）1号文批准， 桂林市第三制药厂加入原桂林刘三 姐集团公司， 成为该集团公司的全资附属企业。1993年4月1日， 经广西壮族自治 区体改委以桂体改股字（1993）55号、桂体改股字（1993）108号文件批准， 原桂 林刘三姐集团公司作为发起人独家发起，以桂林市第三制药厂的经营性资产和土地 经评估后，投入股份公司折为国有法人股，由原桂林刘三姐集团公司持有并行使股 权（从桂林市第三制药厂剥离的非经营性资产保留在集团公司内）。同时向其他法 人单位和公司职工募股，成立定向募集的股份公司。成立时的股份公司名称为“桂 林刘三姐股份有限公司”。1996年经自治区体改委以桂体改股字（1996）16号文批 准，公司更名为桂林集琦药业股份有限公司。 2）、股本形成 1993年4月1日，广西壮族自治区以桂体改股字（1993）55号文批准股份公司定 向募集总股本6890万元。但实际募集时，公司定向募集的法人股和内部职工股资金 未全部来 位。集团公司以其下属桂林市第三制药厂经营性资产和土地使用权评估后 按1：1的比例折3602.0294万股投入股份公司， 作为国有法人股（其中土地使用 权评估价值为903.8304万元，集团公司第一 以交纳出让金方式取得35年土地使用权） ；其他社会法人和内部职工按每股1元的价格分别购入197.9706万股和700万股。根 据股份公司股本实际来 位情景，1993年6月15 日广西壮族自治区体改委桂体改股字 （1993）108号文批准，同意公司股本总额调整为4500万元。 故公司成立时注册资 本为4500万元，公司自成立始至本次发行前注册资本未发生变动。 股份公司1997年6月19日向社会公布发行了 4000万股社会公众股，每股面值1 .00元，每股发行价为6.99元，公司于1997年6月28日在广西壮族自治区工商行政管 理局办理了工商注册变更登记。 三、股票发行及承销 １、股票公布发行 社会公众发行数量：4000万股 发行价格：6.99元/股 募集资金总额：27960万元 发行方式：上网定价发行 中签比例：0.881080％ 配售户数：36921户 持1000股以上户数（含1000股）：36921户 发行费用总额：935.94万元 每股发行费用：0.234万元 发行市盈率：16倍 ２、股票承销 本次发行为超额认购，故无余额承销团包销。 ３、验资报告 验资报告 鄂信业字（1997）第442号 桂林集琦药业股份有限公司全体股东： 我所接受托付 ，对桂林集琦药业股份有限公司（以下简称“公司”）截止1997 年6月26日的实收股本的真实性、合法性进行了审验。在审验过程中， 我们按照《 独立审计实务公告第１号──验资》的请求，实施了必要的审验程序，贵公司的责 任是提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整。我们的责任是按 照《独立审计实务公告第１号──验资》的请求，出具真实、合法的验资报告。 贵公司的申请注册资本为85000000.00元，根据我们的审验，贵公司截至 1997 年6月26日止的股本总额为8500万股，每股面值1元，实收投资者投入的股本金额为 85000000.00元。其股本结构为国有法人股3602.0294万股，占总股本的42.38 ％； 募集法人股197.9706万股，占总股本的2.33％；内部职工股700万股，占总股本的8. 23％；社会公众股4000万股，占总股本的47.06％。 附件一、投入股本明细表 二、验资事件解释 湖北大信会计师事务所 中国注册会计师 吴卫星 中国注册会计师 邵九林 一九九七年六月二十六日 （２）、募集资金的入帐时间：1997年6月26日 （３）、入帐金额：271890602.18元 （４）、入帐帐号：2202210015207 （５）、开户银行：工行开发区支行 四、董事、监事、高级治理 人员持股情景 职 务 姓 名 持股数（股） 占总股本比例（％） 董事长成员 刘及响 12000 0.014 杨筱梅 9600 0.0113 曾 勇 14206 0.0167 胡建平 13400 0.0158 常建和 4800 0.0056 董事长秘书 张文龙 12300 0.0145 监事会成员 钟丽华 9600 0.0113 陶华华 10000 0.0118 谢春旦 7800 0.009 总会计师 李 静 0 0 总工程师 黄 智 5000 0.0059 五、股东大会上市的决议及公司注册变更情景 1997年5月3日，桂林集琦药业股份有限公司召开了1996年度股东大会，出席会 议的股东及股东代表共39人，代表股份39565066股，占公司股本总额的87.92 ％， 会议一致通过筛选深圳证券交易所作为公司股票上市交易地点的决定。公司注册变 更后其主要内容如下： 公司注册资本：8500万元 注册地点：桂林市育才路55号 注册号：19823068-7 六、关联企业及关联交易 １、关联企业情景 目前，公司属下无具有独立法人资格的子公司，公司的最大股东是桂林集琦集 团有限公司，目前持有公司股份36020294股，占本次发行后公司总股本的42.38％， 集团公司目前除拥有本公司国有法人股权外， 还全资拥有桂林集琦经济发展有 限公司、桂林集琦旅游社，并持有桂林迪奥特有限公司40％的股份。这些企业与本 公司属不同行业，不存在竞争关系。 ２、关联交易 本公司与集团公司于一九九七年一月一日签署了《综合服务协议》，规定由集 团公司向发行人提供包括职工医院、职工宿舍、职工食堂、幼儿园、职工学校在内 的有关服务，公司按协议价格向集团公司支付费用。该合同有效期五年。 七、股本结构及大股东持股情景 １、上市前的股本结构 类 别 股数（元） 比例（％） 总股本 45000000元 100 尚未流通股份 45000000元 100 （１）、发起人股份 36020294元 80.05 （国有法人股） （２）、募集法人股 1979706元 4.4 （３）、内部职工股 7000000元 15.55 （可流通股份） 本次公布发行人民币普通股份公司4000万股。 2、本次发行后前十名股东持股情景 名 称 持股数（股） 占总股本比例（％） 桂林集琦集团有限公司 36020294 42.38 广东丰顺鸿宝实业总公司 1400000 1.65 桂林市信和贸易有限责任公司 579706 0.68 陈奇山 33800 0.040 赵桂玉 23700 0.028 梅瑞安 20000 0.024 梁玉立 15800 0.018 冯广灵 15332 0.018 苏威平 15200 0.0178 郑 琦 15000 0.0178 八、财务会计资料 以下为湖北大信会计师事务所出具的桂林集琦药业股份有限公司 1994 年至 1997年1月的审计报告摘录。 审 计 报 告 鄂信业字（1997）243号 桂林集琦药业股份有限公司全体股东： 我们接受托付 ，审计了桂林集琦药业股份有限公司（以下简称“公司”）1994 年12月31日、1995年12月31日、1996年12月31日、1997年1 月 31 日的资产负债表， 1994年、1995年、1996年、1997年1月的利润及利润分配表，1996 年财务状况变动 表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我 们的审计是根据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结 合贵公司实际情景，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份制试点企业会计制度》 的有关规定，在所有重慷慨面公允地反映了贵公司1994年12月31日、1995年12月31 日、1996年12月31日、1997年1月31日的财务状况及1994年度、1995年度、 1996年 度、1997年1月的经营成果和1996年的资金变动情景， 会计处理方法的选用遵循了 一贯性原则。 湖北大信会计师事务所 中国注册会计师 中国·武汉 中国注册会计师 1997年3月28日 财务报表 资产负债表 桂林集琦药业股份有限公司 编制日期：1997年3月28日 单位：人民币元 项 目 1997.1.31 1996.12.31 1995.12.31 1994.12.31 流动资产： 货币资金 786790.88 692789.04 1575669.11 1932225.76 短期投资 应收票据 应收帐款 89867270.06 89275414.28 41863203.00 13145301.11 减：坏帐准备 449336.35 446377.07 209316.02 65726.51 应收帐款净额 89417933.71 88829037.21 41653886.98 13079574.60 预付货款 其他应收款 13432664.07 18675151.04 14344544.56 3933714.14 待摊费用 9000.00 488439.00 339010.87 存货 6157432.99 4521960.80 8417326.98 6994337.18 待处理流动资产缺失 一年内来 期的长期债券投资 其他流动资产 125383.44 125383.44 流动资产合计 109794821.65 112727938.09 66605250.07 26404245.99 长期投资： 长期投资 10073470.00 75918.33 93738.33 192137.12 其中：合并价差 固定资产： 固定资产原价 77049101.26 77046101.26 57500097.16 57292221.25 减：累计折旧 27894663.28 27643537.75 25071957.06 22964955.47 固定资产净值 49154437.98 49402563.51 32428140.10 34327265.78 在建工程 4008316.00 4008316.00 8278864.94 1846115.05 固定资产清理 待处理固定资产缺失 固定资产合计 53162753.98 53410879.51 40707005.04 36173380.83 无形资产及递延资产： 无形资产 8048395.20 8496006.53 8676772.63 8857538.69 递延资产 无形资产及递延资产合计 8048395.20 8496006.53 8676772.63 8857538.69 资产总计 181079440.83 174710742.46 116082766.05 71627302.63 负债及股东权利 流动负债： 短期借款 19350000.00 23479186.06 15942095.66 2835962.08 应对票据 应对帐款 21664721.01 15492048.36 7211426.97 1568216.97 预收货款 应对福利费 741310.51 730847.60 -269657.06 -168806.84 未付股利 35035104.48 35035104.48 20250000.00 未交税金 9293319.89 19179371.71 5972056.61 3926506.14 其他未交款 333379.49 800839.96 523899.78 529011.17 其他应对款 17271217.25 10997586.35 3522671.91 1144183.55 预提费用 1009521.35 1167159.96 427295.17 134981.13 一年内来 期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 104698573.96 106882144.48 53579789.04 9970054.20 长期负债： 长期借款 11900000.00 11036665.26 10786854.38 5630044.00 应对债券 长期应对款 其他长期负债 8579736.24 2748832.10 1193825.53 375012.79 长期负债合计 20479736.24 13785497.36 11980679.91 6005056.79 负债合计 125178310.20 120667641.84 65560468.95 15975110.99 股东权利： 股本 45000000.00 45000000.00 45000000.00 45000000.00 资本公积 盈余公积 9043100.62 9043100.62 3865844.57 1597828.75 其中：公益金 3014366.88 3014366.88 1288614.86 532609.59 未分配利润 1858030.01 1656452.53 9054362.89 外币报表折算 股东权利合计 55901130.63 54043100.62 50522297.10 55652191.64 负债及股东权利总计 181079440.83 174710742.46 116082766.05 71627302.63 利润及利润分配表 桂林集琦药业股份有限公司 编制日期：1997年3月28日 单位：人民币元 项 目 1997年元月 1996年 1995年 1994年 一、主营业务收入 6074185.08 91331327.72 43194754.53 21728555.20 减：销售退归折扣转让 主营业务收入净额 6074185.08 91331327.72 43194754.53 21728555.20 减：营业成本 1917769.14 34250860.10 16067045.28 3053598.20 销售费用 1049669.17 4977490.19 3393550.61 3422238.60 治理 费用 490586.95 6673641.31 4162708.71 3025800.17 财务费用 201596.50 3758550.91 1501568.38 820251.64 进货费用 营业税金及附加 938626.78 430692.24 280907.76 二、主营业务利润 2414563.32 40732158.43 17639189.31 11125758.83 加：其他业务利润 226.56 8198.28 -4334.81 -12394.42 三、营业利润 2414789.88 40740356.71 17634854.50 11113364.41 加：投资收益 4211.40 4110.20 营业外收入 110.00 89725.86 1016295.94 1012769.63 减：营业外支出 228982.22 228364.21 866901.28 1114267.34 四、利润总额 2185917.66 40605929.76 17788359.36 11011866.70 减：所得税 327887.65 6090889.46 2668253.90 1651780.00 减：少数股东损益 五、净利润 1858030.01 34515040.30 15120105.46 9360086.70 加：年初未分配利润 1656452.53 9054362.89 1098289.20 盈余公积转入 六、可供分配的利润 1858030.01 36171492.83 24174468.35 10458375.90 减：提取法定公积 3451504.03 1512010.55 936008.67 提取法定公益金 1725752.02 756005.27 468004.34 七、可供股东分配的利润 30994236.78 21906452.53 9054362.89 减：提取任意公积 已分配普通股股利 30994236.78 20250000.00 八、未分配利润 1858030.01 0 1656452.53 9054362.89 财务状况变动表 桂林集琦药业股份有限公司 1996年度 单位：人民币元 流动资金来源和运用 金 额 一.流动资金来源 1.本年净利润 34515040.30 加：不减少流动资金和费用和缺失 (1)固定资产折旧 2571580.69 (2)无形资产，递延资产及其他资产摊销 180766.08 (减其他负债转销) (3)固定资产盘亏(减收益) (4)清理固定资产缺失 (减收益) (5)递延税款 (6)其他不减少流动资金的费用和缺失 小计 37267387.07 2.其他来源 (1)固定资产清理收入(减清理费用) (2)增加 长期负债 9608881.21 (3)收归长期投资 17820.00 (4)对外投资转出固定资产 (5)对外投资转出无形资产 (6)资本净增加 额 5177256.05 小计 14803957.26 流动资金来源合计 52071344.33 二.流动资金运用 1.利润分配 (1)提取法定公积金 3451504.03 (2)提取法定公益金 1725752.02 (3)提取任意公积金 (4)已分配股利 30994236.78 小计 36171492.83 2.其他运用 (1)固定资产和在建工程净增加 额 15275455.16 (2)增加 无形资产，递延资产及其他资产 (3)偿还长期负债 7804063.76 (4)增加 长期投资 小 计 23079518.92 流动资金运用合计 59251011.75 流动资金净增加 额 -7179667.42 流动资金各项目的变动 一.流动资产本年增加 数 1.货币资金 -882880.07 2.短期投资 3.应收票据 4.应收帐款净额 47175150.23 5.预付帐款 6.其他应收款 4330606.48 7.存货 -3895366.18 8.待摊费用 -479439.00 9.待处理流动资产净缺失 10.一年内来 期的长期债券投资 11.其他流动资产 -125383.44 流动资产增加 净额 46122688.02 二.流动负债本年增加 数 1.短期借款 7537090.40 2.应对票据 3.应对帐款 8280621.39 4.预收帐款 5.其他应对款 7474914.44 6.应对福利费 1000504.66 7.未交税金 13207315.10 8.未付股利 14785104.48 9.其他未交款 276940.18 10.预提费用 739864.79 11.一年内来 期的长期负债 12.其他流动负债 流动负债增加 净额 53302355.44 流动资金增加 净额 -7179667.42 财务指标估量 以下为公司前三年主要财务指标 指 标 名 称 96年 95年 94年 1、流动比率＝流动资产/流动负债 1.05 1.24 2.65 2、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债 1.01 1.09 1.95 3、股东权利比率=股东权利总额/资产总额×100% 30.93% 43.52% 77.70% 4、每股净利润=净利润/股本总额 0.767元 0.336元 0.208元 5、每股净资产=股东权利/股本总额 1.20元 1.12元 1.24元 6、净资产收益率=净利润/净资产平均余额×100% 66.02% 28.48% 17.83% 7、资产负债率=负债总额/资产总额×100% 69.07% 56.48% 22.30% 8、销售利润率=利润总额/主营业务收入×100% 44.46% 41.18% 50.67% 9、应收帐款周转率=主营业务收入/ 应收帐款平均余额×100% 139.09% 157.05% 223.39% 10、存货周转率=主营业务收入/存货平均余额×100% 529.41% 208.51% 59.78% 财务报表注释 一、公司概况 桂林集琦药业股份有限公司（以下简称公司）是以原桂林市第三制药厂为主体， 经广西壮族自治区体改委桂体改股字（1993）55号文，桂体改股字（1993）108 号 文批准成立的定向募集公司。公司原名为桂刘刘三姐股份有限公司，后经广西壮族 自治区体改委桂体改股字（1996）16号文批准，更名为桂林集琦药业股份有限公司。 公司总股本为4500万股，每股面值人民币1元，其中：国有法人股3602 万股， 占总股本的80.05％；募集法人股198万股，占总股本的4.4％，内部职工股700万股， 占总股本的15.55％。 公司是一个以生产化学原料药和兽用农用原料药为主的国家级高新技术企业， 其主导产品阿维菌素是国家“八五”攻关成果，属国家二类新药。 公司在广西壮族自治区工商行政治理 局登记注册； 营业执照注册号：19823068-7。 注册资本：4500万元； 法定代表人：刘及响； 法定地址：桂林市育才路55号； 经营范畴：化学原料药及制剂、中成药及制剂、农药、兽药、饲料及添加剂、 保健品、饮料、制药机械、化妆品的制造与销售。 截止1997年1月31日，公司无对外控股企业。 二.公司摘 用的重要会计政策 1.执行的会计制度：公司统一执行《股份制试点企业会计制度》。 2.会计期间：会计期间摘 用公历年度，即从1月1日起至12月31日止为一个会计 年度。 3.报表编制方法： 本次编制的会计报表系按照财政部、国家体改委（92）财会字第27号文《股份 制试点企业会计制度》及财政部（93）财会字第38号文《股份制试点企业执行新会 计制度若干问题》的规定而编制。 本次编制的会计报表不含经国家国资局本次确认的资产评估增减值。 4.记帐本位币：公司以人民币为记帐本位币。 5.记帐原则和计价基础：按权责发生制原则，以实际成本为计价基础。 6.记帐方法：会计记帐摘 用借贷记帐法。 7.存货的核算： （1）公司存货主要包括：原材料、在产品、产成品、分期收款发出商品、 材 料摘 购、托付 加工材料、包装物、低值易耗品等。 （2）原材料、材料摘 购、托付 加工材料、包装物的收、发、 结存均摘 用计划 成本核算，月末结转应负担的成本差异调整为实际成本。 （3）在产品、产成品和分期收款发出商品摘 用实际成本核算。 （4）低值易耗品的取得按实际成本计价，领用时摘 用一次摊销法核算。 8.长期投资的核算：公司的长期投资系指债券投资和股权投资。债券投资收益 按实际收来 利息作为收益的实现；股权投资按成本法核算。 9.固定资产及折旧： （1）固定资产是指使用年限在一年以上且单位价值在2000元以上的房屋、 建 筑物、机器设备、运输工具和其他设备。 （2）固定资产原值：1993年4月1 日组建股份公司时入帐的固定资产原值以经 评估并经桂林市国有资产治理 局（93）国资字15号文确认的固定资产重置价值入帐； 以后年度新增的固定资产原值按购建时的实际成本计价。 （3）固定资产折旧摘 用直线法 固定资产类别 分析经济使用年限 分析残值率％ 年折旧率％ 房屋及建筑物 40 4 2.4 机械设备 12-15 4 8-6.4 运输工具 9-12 4 10.67-8 电子仪器设备 10-12 4 9.6-8 其他 12 4 8 10.无形资产及摊销：公司无形资产为土地使用权价值，按35 年期限摘 用直线 法平均摊销。 11.销售收入的实现以产品（商品）发出、劳务已提供、 收讫价款或取得索取 收款凭证时确认收入的实现。 12.坏帐准备：公司按应收帐款年末余额的5‰提取坏帐准备金。 13.税项： （1）增值税：农用、兽用药税率为13％，人用药税率为17％。 （2）城市保护 建设税：按应纳增值税额的7％计提并缴纳。 （3）教育费附加：按应纳增值税额的3％计提并缴纳。 （4）所得税：公司从1993年9月15日起，历年被广西壮族自治区高新技术产业 发展领导小组确认为高新技术企业。根据桂林高新技术产业开发区税收政策试行规 定[桂新办字（1996）37号文]，公司所得税减按15％的税率缴纳。 14.利润分配：公司税后利润按以下顺序和比例进行分配： （1）补偿 亏损； （2）提取法定盈余公积金10％； （3）提取法定公益金5％； （4）提取任意公积金（按股东大会决定的比例提取）； （5）分配股利（依据公司章程，由公司股东大会讨论决定分配方案）； 九、董事会上市之承诺 本公司董事会承诺将严厉遵守《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易 治理 暂行条例》、《深圳证券交易所交易市场业务试行规则》和有关法律、法规的 规定，并自上市之日起向全体股东作出如下承诺： 1、按照法律、法规的规定程序和请求披露重大的信息，并接受证券主管机关、 深圳证券交易所的监督治理 。 2、及时、真实、准确地公开中期报告和年度报告， 并备置于规定场所供投资 者公众查阅。 3、本公司董事、监事和高级治理 人员持有本公司股票发生变化时， 在报告证 券主管机关、证券交易所的同时向投资者公开。 4、 在任何公共传播媒介中涌现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误导 性影响时，本公司晓 悉后将及时对该消息予以公布澄清。 5、本公司董事、监事及高级治理 人员将认真听取社会公众的意见和责备， 自 觉抵制不正之风，不利用已获得的内幕消息直接或间接从事股票买卖活动。 6、本公司没有无记录负债。 ７、董事会各位董事保证不就任何未经主管机关批阅 的可能影响股价变动之重 大信息私自发表公告或发表意见。 十、重要事项揭示 本上市公告书无招股解释书所披露重要事项之外的事项需要披露。 十一、备查文件 １、公司成立的注册登记文件； ２、深圳证券交易所上市通晓 书； ３、招股解释书； ４、审计报告； ５、验资报告； ６、营业执照； ７、公司章程； ８、法律意见书； 十二、咨询机构 1、发行人：桂林集琦药业股份有限公司 法定代表人：刘及响 地址： 桂林市育才路55号 电话： （0773）5812938 联系人： 张文龙 2、上市举荐 人：华夏证券有限公司 地址： 上海市陆家浜路711号 传真： （021）63057608 联系人： 张国强 张 露 3、上市举荐 人：广西证券有限责任公司 地址： 南宁市教育路7-1号 电话： （010）65958113 联系人： 刘 榕 桂林集琦药业股份有限公司 一九九七年七月五日

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