[收购]大康牧业：中德证券有限责任公司关于公司使用超募资金收购澧县平安种猪场和石门县盛旺达种猪场的核查意见

时间：2011年06月09日 20:31:05 中财网

中德证券有限责任公司关于湖南大康牧业股份有限公司

使用超募资金收购澧县平安种猪场和石门县盛旺达种猪场

的核查意见



根据《证券发行上市保荐业务治理 办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金
使用的通晓 》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板块
保荐工作指引》等有关规定，作为湖南大康牧业股份有限公司（以下简称“大康牧
业”或“公司”）首次公布发行股票及不断督导的保荐机构，中德证券有限责任公
司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）对大康牧业使用超募资金收购澧县平
安种猪场和石门县盛旺达种猪场事项进行了核查，核查意见如下：

一、关于大康牧业首次公布发行股票募集资金情景

经中国证券监督治理 委员会证监许可[2010]1487号文核准，湖南大康牧业股
份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会公布发行人民币普通股（A股）2600
万股，每股面值为人民币1.00元,每股发行价为人民币24.00元,募集资金总额
624,000,000.00元；扣除发行费用后，募集资金净额564,408,368.16元，较原计
划超募345,498,368.16元，天健会计师事务所有限公司已于2010年11月12日对
公司首次公布发行股票的资金来 位情景进行了审验，并出具了天健验[2010]2－22
号验资报告。

二、大康牧业本次拟使用部分超募资金对外收购的情景

1、交易对方基本情景

澧县平安种猪场所有人杨志军、杨文菊以及石门县盛旺达种猪场所有人杨宜珍
为本次交易对方，与公司及公司大股东、实际控制人均不存在关联关系，具体情景
为：

猪场名称

所有人姓名

性别

身份证号码

住址

持股比例

澧县平安

种猪场

杨志军

男

43242719..041

湖南省石门县宝峰开发区

20%

杨文菊

女

43242719..025

湖南省石门县宝峰开发区

80%

石门县盛旺
达种猪场

杨宜珍

女

43342719..041

湖南省石门县宝峰开发区

100%



2、交易标的基本情景


（1）澧县平安种猪场

猪场登记名称：澧县平安种猪场

注册号：430723600071056

经营场所：澧县大堰垱沈家村十组

经营者姓名：杨志军

组成形式：个人经营

经营范畴：牲猪养殖

（2）石门县盛旺达种猪场

猪场登记名称：石门县盛旺达种猪场

注册号：430726600050596

经营场所：石门县蒙泉镇水稻原种场五工区

经营者姓名：杨宜珍

组成形式：个人经营

经营范畴：牲猪养殖

3、收购协议的主要内容

（1）出让方：杨志军、杨文菊

协议标的：澧县平安种猪场所有资产

资产转让价格:5,000,000.00元。

本次收购完成后，公司拥有澧县平安种猪场所有资产。

（2）出让方：杨宜珍

协议标的：石门县盛旺达种猪场所有资产

资产转让价格：24,800,000.00元。

本次收购完成后，公司拥有石门县盛旺达种猪场所有资产。

（3）生效条件

上述资产转让协议自双方签署并经公司董事会审议批准后生效。

4、定价依据：

(1)根据开元资产评估有限公司对澧县平安种猪场资产进行评估并出具的开元
(湘)评报字[2011]第048号《资产市场价值评估报告》，通过摘 用成本法等方法评
估， 截至评估基准日2011年4月30日，澧县平安种猪场的资产评估值为579.34
万元。


（2）根据开元资产评估有限公司对石门县盛旺达种猪场资产进行评估并出具
的开元(湘)评报字[2011]第047号《资产市场价值评估报告》，通过摘 用成本法等
方法评估，截至评估基准日2011年4月30日，石门县盛旺达种猪场的资产评估值
为2,966.51万元。

综合考虑澧县平安种猪场和石门县盛旺达种猪场目前的生产规模、经营状况、
资产质量以及经公司精细化治理 整合后未来几年发展态势、纯利能力等原因，经双
方协商确定以500.00万元整体收购澧县平安种猪场的所有资产，以2,480.00万元
整体收购石门县盛旺达种猪场的所有资产。

5、本次收购的履行的决策程序

大康牧业于2011年6月8日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了
《关于收购澧县平安种猪场和石门县盛旺达种猪场的议案》，独立董事蔡健龙、高
昔昕、黄小润、王远明发表了独立意见。

三、保荐机构意见

中德证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级治理 人员沟通，生猪价格，查阅了本次
超募资金使用计划信息披露文件、独立董事意见、《股权转让协议》、开元资产评
估有限公司开元(湘)评报字[2011]第047号、开元(湘)评报字[2011]第048号资产
评估报告、董事会关于本次超募资金使用计划的决议，对此次超募资金使用的合规
性及有效性进行了核查。经核查，本保荐机构认为大康牧业本次使用部分超募资金
事项：

1、已经董事会第二十二次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，履行了
必要的法律程序；

2、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，
不会影响原募集资金投资项目的常态实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害
股东利益的情况；

3、本次使用超募资金有利于大康牧业进一步完善在湖南省内的业务布局，有
利于公司扩大市场份额，收购完成后公司的纯利能力将得来 增强。

因此，本次超募资金的使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》等相关规定的请求，本保荐机构同意大康牧业使用超募集资金收购澧县平
安种猪场和石门县盛旺达种猪场。（以下无正文）


(本页无正文,为《中德证券有限责任公司关于湖南大康牧业股份有限公司使用超募
资金收购澧县平安种猪场和石门县盛旺达种猪场的核查意见》之签署页)

















保荐代表人:

毛传武 单晓蔚









中德证券有限责任公司

2011年6月8日



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