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正邦科技：关于控股子公司参与设立哈尔滨正邦北大荒生猪产业股权投资中心(有限合伙)的公告
公告日期 2013-07-04
证券代码:002157 证券简称:正邦科技 公告编号:2013—039
江西正邦科技股份有限公司关于控股子公司参与设立哈尔滨正邦北大荒生猪产业股权投资中心(有限合伙)的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述:
1、江西正邦科技股份有限公司(“公司”)控股子公司江西正邦养殖有限公司(“正邦养殖”,本公司持有其 98.05%的股权)拟参与设立哈尔滨正邦北大荒生猪产业股权投资中心(有限合伙)(暂定名)(“生猪产业基金”)。
2、正邦养殖与北大荒投资有限公司(“北大荒投资”)、黑龙江正邦北大荒养殖基金治理 有限公司(“基金治理 公司”,本公司持有其 60%的股权;北大荒投资有限公司持有其 40%的股权)于 2013 年 7 月 1 日在南昌签署了《哈尔滨正邦北大荒生猪产业股权投资中心(有限合伙)的出资人协议书》,正邦养殖以自有资金出资 4,500 万元,占有股权比例为 44.55%;北大荒投资有限公司以自有资金出资 5,000 万元,占有股权比例为 49.51%;基金治理 公司以自有资金出资 600 万元,占有股权比例为 5.94%。
2、2013 年 7 月 3 日,公司第三届董事会第二十七次会议以 5 票赞成,0 票驳斥,0 票弃权审议通过《关于控股子公司参与设立哈尔滨正邦北大荒生猪产业股权投资中心(有限合伙)并授权签署相关文件的议案》,本项议案需提交 2013年第二次暂时股东大会审议。
3、本次投资不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组治理 办法》规定的重大资产重组。
二、投资各方基本情景:
1、江西正邦养殖有限公司
名称:江西正邦养殖有限公司
住所:南昌市高新技术开发区湖东四路以北、产业路以东
法定代表人:何元明
注册资本:48,613.2289 万元人民币
经营范畴:种猪(仅限分支机构经营)、商品猪、仔猪、畜牧机械生产、销售;种猪技术、咨询服务;家禽养殖、销售(种禽除外)(以上项目国家有专项规定的凭资质证或许可证经营)
正邦养殖的出资额及出资比例:
股东 出资额(人民币:万元) 出资比例
正邦科技 47,663.2289 98.05%
成信(香港)有限公司 950 1.95%
合计 48,613.2289 100%
成信(香港)有限公司与本公司及与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无任何关联关系。
2、北大荒投资有限公司
名称:北大荒投资有限公司
住所:黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路 386 号 1509 室
法定代表人:侯培耀
注册资本:五亿元
经营范畴:投资治理 、投资咨询、风险投资、项目投资。
北大荒投资的出资额及出资比例:
股东 出资额(人民币:万元) 出资比例
黑龙江北大荒农垦集团总公司 31,000 62%
九三粮油工业集团有限公司 5,000 10%
黑龙江北大荒商贸集团有限责任公司 5,000 10%
黑龙江北大荒种业集团有限公司 3,000 6%
北大荒半缘集团有限公司 3,000 6%
北大荒马铃薯集团有限公司 3,000 6%
合计 50,000 100%
北大荒投资与本公司及与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无任何关联关系。
3、黑龙江正邦北大荒养殖基金治理 有限公司
名称:黑龙江正邦北大荒养殖基金治理 公司
住所:哈尔滨市香坊区珠江路 31 号
法定代表人:程凡贵
注册资本:1,000 万元人民币
经营范畴:一样 经营项目:受托治理 股权投资基金(非证券类),投资治理 及相关咨询服务(不含期货、证券)。
股东 出资额(人民币:万元) 出资比例
正邦科技 600 60%
北大荒投资有限公司 400 40%
合计 1,000 100%
北大荒投资有限公司与本公司及与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无任何关联关系。
4、董事会审议情景:
2013 年 7 月 3 日,公司第三届董事会第二十七次会议以 5 票赞成, 票驳斥,0 票弃权,审议通过了《关于控股子公司参与设立哈尔滨正邦北大荒生猪产业股权投资中心(有限合伙)并授权签署相关文件的议案》,为加快公司发展速度,拓宽公司融资渠道,公司同意控股子公司正邦养殖参与设立哈尔滨正邦北大荒生猪产业股权投资中心(有限合伙)(暂定名,名称以工商行政治理 部门核准为准),注册资本 10,100 万元。其中,正邦养殖以自有资金出资 4,500 万元,占有股权比例为 44.55%,北大荒投资有限公司以自有资金出资 5,000 万元,占有股权比例为49.51%,黑龙江正邦北大荒养殖基金治理 有限公司以自有资金出资 600 万元,占有股权比例为 5.94%。
公司目前未使用闲置募集资金临时补充流动资金;公司十二个月以来,未将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、未将超募资金永久性用于补充流动资金或回还银行贷款。
董事会承诺:在此项投资后的十二个月内,不使用闲置募集资金临时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或回还银行贷款。
董事会同时授权正邦养殖董事长或董事长书面授权的代表签署哈尔滨正邦北大荒生猪产业股权投资中心(有限合伙)相关的设立和投资等文件。
本项议案需提交 2013 年第二次暂时股东大会审议。
三、投资标的基本情景:
名称:哈尔滨正邦北大荒生猪产业股权投资中心(有限合伙)
住所:黑龙江哈尔滨市
本次来 位基金规模:10,100 万元人民币(本生猪产业基金规模为 5 亿元,本次正邦养殖、北大荒投资有限公司和黑龙江正邦北大荒养殖基金治理 有限公司认缴 1.01 亿元,其余 3.99 亿元由指定金融机构、正邦养殖、北大荒投资有限公司和黑龙江正邦北大荒养殖基金治理 有限公司根据项目实际进度分期来 位,其中正邦养殖认缴占比不超过本生猪产业基金规模的 30%。)
经营范畴:一样 经营项目:非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务(以工商登记注册为准)。
股东 出资额(人民币:万元) 出资比例黑龙江正邦北大荒养殖基金管
600 5.94%理有限公司
江西正邦养殖有限公司 4,500 44.55%
北大荒投资有限公司 5,000 49.51%
合计 10,100 100%
北大荒投资有限公司与本公司及与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无任何关联关系。
四、对外投资合同的主要内容:
1、合伙目的:整合普通合伙人的投资、治理 、资本市场体会和有限合伙人的资金优势,进行非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务。
2、除非本合同另有约定,本合伙企业之存续期限为【五】年,自本合伙企业之成立日起运算 。为确保有序清算本合伙企业所有投资项目,经普通合伙人提议并由合伙人大会批准,存续期限可延长。
3、本合伙企业全体合伙人的认缴出资总额为人民币壹亿零壹佰万元整,均以货币方式出资。本合伙企业不得以任何方式公布募集和发行基金或合伙份额。
全体合伙人一致同意,本合伙企业资金暂免予托付 具备股权投资基金托管资质的商业银行进行托管。
4、收入分配:基金产生可分配收入后(清偿基金债务并扣除基金截至该时点的筹建费用和基金营运费用在内的所有已发生费用),按合伙协议进行分配:
本合伙企业的存续期限届满前,普通合伙人有权决定,在符合适用法律及本合同约定的情景下,以现金或有价证券作出分配。
本合伙企业从投资项目之退出获得的资金不可用于再投资。
5、全体合伙人大会是合伙企业的最高权力机构,决定修改合伙协议及合伙协议规定的应由其决定的其他重大事宜,全体合伙人大会由执行事务合伙人召集及主持,所有事项须经普通合伙人及参加会议的代表三分之二以上表决权的有限合伙人同意方能做出相关决定。如合伙人大会表决与某个或数个合伙人相关联的事项时,关联合伙人应归避表决,除非经普通合伙人提议且经全体有限合伙人一致同意豁免归避。
6、本合伙协议经全体合伙人签字或盖章,并经黑龙江正邦北大荒养殖基金治理 有限公司及江西正邦养殖有限公司控股股东江西正邦科技股份有限公司股东大会审议通过,并履行完中国证券监督治理 委员会请求的信息披露义务后生效,生效日期为江西正邦科技股份有限公司公告发布之日。
五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响:
1、本次对外的投资目的:
在“十二五”期间,黑龙江省畜牧业将重点建设九大工程,公司和北大荒投资本着共同的农业产业背景与基础,为加快黑龙江省生猪产业的发展,共同打造规模化黑龙江生猪养殖基地,实现互利共赢,为黑龙江省畜牧业的发展做出奉献。
公司拟在五年内实现“黑龙江 600 万头生猪产业化”的战略规划,落实项目主要聚焦在黑龙江省的“九市县”(为延寿县、巴彦县、肇东市、青岗县、安达市、肇州市、肇源县、富裕县和大兴安岭地区)。拟建设的 600 万头生猪工程涵盖曾祖代猪场、祖代场和父母代自繁自养场若干个;以及公司为配套 600 万头生猪工程,将兴建饲料厂、屠宰场若干个及集育种推广、饲料科研、行政治理 、培训服务为一体的东北总部大楼。其中,公司已经在黑龙江省肇东市、青冈县、富裕县和巴彦县设立了养殖公司。
为实现本公司上述五年计划,本公司将摘 取公司投资、基金投资、农户投资和建养分离等模式投入,本公司将进行一系列的融资活动对项目提供支持,北大荒投资根据自身的业务范畴,在基金发行、投资理财、股权投资等方面,利用相关政府资源、人力资源、金融合作以及业务资源,支持本公司在黑龙江省的产业发展。
公司与北大荒投资已于 2012 年 6 月 13 日在黑龙江省哈尔滨市签订了《江西正邦科技股份有限公司与北大荒投资有限公司战略合作协议书》,拟在黑龙江省共同发起成立“黑龙江生猪产业发展基金”,预期募集资金约 10 亿元人民币,基金性质为有限合伙。公司和北大荒投资有限公司拟通过该基金的资本运作,为本公司实现“五年规划”提供资金支持和保证 。
上述事项详见刊登于 2012 年 6 月 13 日《证券时报》和巨潮资讯网 上的公司 2012—024 号《关于签订战略合作协议书的公告》。
本公司已于 2012 年 10 月 26 日召开第三届董事会第二十次会议,以 5 票赞成,0 票驳斥,0 票弃权,审议通过了《关于出资设立黑龙江正邦北大荒生猪养殖基金治理 公司并授权签署相关文件的议案》。公司和北大荒投资成立黑龙江正邦北大荒生猪养殖基金治理 公司(公司以自有资金出资 600 万元,占有股权比例为 60%;北大荒投资以自有资金出资 400 万元,占有股权比例为 40%),其目的就在于形成实际的治理 组织,开始有计划、有效率的推动该基金的筹备,规范这支基金的治理 和使用,为公司实现“五年规划”做好准备。
上述事项详见刊登于 2012 年 10 月 27 日《证券时报》和巨潮资讯网 上的公司 2012—049 号《关于出资设立黑龙江正邦北大荒生猪养殖基金治理 公司的公告》。
本次对外投资为该基金的正式募集。
2、本次对外投资可能存在的风险:
1)疫情风险:在生猪养殖的过程中,如果监管不力,预防 不周的话,有爆发疫情的风险,会对公司的生产经营造成影响。
2)公司管控模式的风险:受人力资源、企业治理 水平、思维习惯和企业文化等诸多原因的影响,公司的治理 控制环境和决策能力将有可能影响来 公司的整体运营效率和业务不断增长和发展。
3、本次对外投资对公司的影响:
1)本次对外投资有利于创造就业机会,解决部分社会问题,能够提高公司的晓 名度,加快发展速度;
2)有利于推动周边农户乃至于当地消费市场对正邦品牌的认晓 感,树立规模化、集约化的企业形象,提高了企业整体规模。原料、饲料加养殖及食品加工的产业链成型后,既降低了养殖的成本,又降低了饲料生产的风险,两者相得益彰,进一步凸显出产业链治理 的综合效益,加强企业的整体竞争力;
3)通过投资生猪产业基金,可为公司的开拓市场,并获取基金投资收益,拓展新的、平稳的利润来源。
六、独立董事意见:
公司独立董事就本项投资发表独立意见如下:
公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于控股子公司参与设立哈尔滨正邦北大荒生猪产业股权投资中心(有限合伙)并授权签署相关文件的议案》:为加快公司发展速度,拓宽公司融资渠道,公司同意控股子公司正邦养殖”参与设立哈尔滨正邦北大荒生猪产业股权投资中心(有限合伙)(暂定名,名称以工商行政治理 部门核准为准),注册资本 10,100 万元。其中,正邦养殖以自有资金出资 4,500 万元,占有股权比例为 44.55%,北大荒投资有限公司以自有资金出资 5,000 万元,占有股权比例为 49.51%,黑龙江正邦北大荒养殖基金治理 有限公司以自有资金出资 600 万元,占有股权比例为 5.94%。董事会同时授权正邦养殖董事长或董事长书面授权的代表签署哈尔滨正邦北大荒生猪产业股权投资中心(有限合伙)相关的设立和投资等文件。
我们认为:公司控股子公司正邦养殖参与设立哈尔滨正邦北大荒生猪产业股权投资中心(有限合伙)是为了提高公司的资金使用效率,拓展公司在黑龙江区域的发展和布局,有助于公司长远发展,所涉及事项没有发觉损害公司和股东利益的情况,决策程序符合有关法律法规的规定。我们同意公司控股子公司正邦养殖参与设立哈尔滨正邦北大荒生猪产业股权投资中心(有限合伙)。本次对外投资事项需提交 2013 年第二次暂时股东大会审议。
七、备查文件:
1、公司三届二十七次董事会决议;
2、《哈尔滨正邦北大荒生猪产业股权投资中心(有限合伙)合伙协议》;
3、独立董事关于控股子公司参与设立哈尔滨正邦北大荒生猪产业股权投资中心(有限合伙)的独立意见。
特此公告
江西正邦科技股份有限公司
董事会
二 0 一三年七月四日
