北京大北农科技集团股份有限公司关于收购威海赛博迪种猪有限公司股权项目的公告
证券代码：002385 证券简称：大北农 编号：2013-037
北京大北农科技集团股份有限公司关于收购威海赛博迪种猪有限公司股权项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1．根据北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）种猪事业发展战略规划，公司拟收购迟志成、梁世峰持有威海赛博迪种猪有限公司（以下简称“赛博迪”）的全部股权，成为赛博迪100%控股股东。本交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
2、公司于2013年8月1日召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于收购威海赛博迪种猪有限公司股权项目的议案》，根据相关规定，该议案应当提交股东大会审议通过后方可实施。
二、交易对方的基本情景
1、交易对方为自然人迟志成、梁世峰（简称“转让方”），两人分别持有赛博迪95%、5%的股权。
2、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的基本情景
赛博迪成立于2008年9月22日，注册资本为人民币1000万元，其现有股权结构为：迟志成持有公司95%股份，梁世峰持有公司5%股份。迟志成于2009年4月10日以受让股权的方式持有赛博迪100%的股权，2013年6月14日，梁世峰又受让了迟志成持有赛博迪5%的股权，最终形成现有的股权结构。
赛博迪旗下拥有一家全资子公司——烟台吉博克种猪有限公司，该子公司成立于2012年5月21日，注册资本为人民币1000万元。
赛博迪建有标准化猪舍65栋，总建筑面积29000多平方米，总投资4300万元，占地面积180亩。目前拥有员工40人，存养各类生产、生长猪13000多头。
2012年10月，赛博迪被中国农业部全国生猪遗传改良计划（CSGIP）专家组评定授予国家生猪核心育种场。
根据威海普信资产评估有限公司出具的资产评估报告，赛博迪的资产账面价值6509.48万元、负债账面价值5006.73万元、净资产账面价值1502.75万元；按照成本法评估, 赛博迪的资产评估价值7222.08万元，负债评估价值5006.73万元，净资产评估价值2215.35万元；按照收益法评估的企业股东全部权利价值为2823.99万元。
四、交易协议的主要内容
双方根据资产评估价值进行议价，最终约定总成交价格为人民币7589.86万元，其中股权成交价格为人民币2583.13万元，剩余5006.73万元作为代赛博迪回还债务的资金。赛博迪及子公司所有的资产（包括猪）、资质、荣誉、无形资产、许可文件、证照文件、法律文件、工程施工合同文件、备案文件、合同协议等均全部由本公司承继。
转让价的前置条件是协议签订后正式交接时存栏猪6600头以上，其中GGP种猪的总数量为1200头以上，GP种猪1800头以上，猪群质量合格且结构符合常态生产经营请求。
价款分四次支付：第一次在合同签订后3个工作日内支付首期股权转让款人民币200万元；第二次在合同生效且赛博迪完成股东变更的工商变更登记后2个工作日内支付股权转让款1000万元；第三次在赛博迪及子公司490亩土地办完合法转租手续文件、农业生产用地审批手续及工程建设相关发票、合同后，支付股权转让款683.13万元，并以借款或增资方式支付赛博迪3006.73万元，用于偿还剩余债务；最后一次付款在股权登记完成之日起12个月内，环保批复手续来 位且无潜在纠纷等情景下付清剩余款项。
2013年6月1日至协议签订并交接之前发生的所有业务，包括但不仅限于债权债务、财务收支、工程建设等均需经本公司指定人书面确认，公司不予认可的部分由转让方自行承担。
合同自各方签字、盖章并经公司股东会审议后生效。
本次交易所需资金来源为公司自有资金。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
在股权变更登记后30日内，公司根据双向筛选原则决定是否录用原有员工，录用员工应与赛博迪或其子公司重新签订劳动合同，薪资待遇按照公司的薪酬政策执行，未录用的员工由转让方统一安置。
转让方对其经营期间员工的经济纠纷、工伤问题、薪资保险问题、工作年限经济赔偿等所有劳资问题承担责任，录用的公司员工不得在外兼职，应保守公司商业机密，不得从事竞业禁止业务。
鉴于赛博迪及其子公司均未办理农用设施用地的审批手续和环保手续，转让方应负责在协议生效后12个月内办妥目标公司全部经营资质，完成土地转租的全套合法手续，提供符合生产请求的环保设施。
青岛赛博迪牧业发展有限公司及孙玉贤先生为此次交易中涉及的风险及潜在问题在签字后7年内承担连带担保责任。
六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
中国生猪产业正处于规模化，中国养猪网，集约化，智能化和工业化发展的产业转型升级时代，产业价值链也具有很大的提升发展空间，但也面临养猪生产方式和结构的转型，生猪养殖产业融资困难和市场风险以及疾病预防与安全管控等方面的压力。
公司全资收购赛博迪将发挥资源共享产业互补的优势，增强公司的猪育种科技水平和加快种猪事业发展的速度，并可通过为市场和客户及时提供较高水平的现代瘦肉型加系猪品种来提升公司价值和综合服务能力。本次收购也有利于公司培育高端养猪专业技术和治理 人才，促进公司和国内外先进育种公司的交流和合作。
北京大北农科技集团股份有限公司董事会
2013年8月2日
上一篇
