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百洋股份(002696)公告正文
百洋股份：国信证券股份有限公司关于公司新设全资子公司并使用部分超募资金收购海南鱼宝饲料有限公司主要经营资产的保荐意见
公告日期 2013-03-16
国信证券股份有限公司关于百洋水产集团股份有限公司
新设全资子公司并使用部分超募资金收购海南鱼宝饲料有限公司
主要经营资产的保荐意见
根据《证券发行上市保荐业务治理 办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号:募集资金使用》等有关规定,作为百洋水产集团股份有限公司(以下简称“百洋股份”、“公司”)首次公布发行股票并上市的保荐机构,国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”或“保荐机构”)对百洋股份拟新设全资子公司并使用部分超募资金收购海南鱼宝饲料有限公司(以下简称“海南鱼宝”)主要经营资产的事宜进行了核查,核查意见如下:
一、百洋股份首次公布发行股票募集资金情景
百洋股份经中国证券监督治理 委员会证监许可[2012]855 号《关于核准百洋水产集团股份有限公司首次公布发行股票的批复》核准,首次公布发行人民币普通股(A 股)2,200 万股,每股面值为人民币 1.00 元,发行价格为每股人民币 23.90 元,募集资金总额为 525,800,000.00 元,扣除发行费用 38,475,225.00 元后实际募集资金净额为 487,324,775.00 元,其中超募资金 187,444,775.00 元,目前公司已对募集资金摘 取了专户储备 制度,超募资金储备 于桂林银行南宁分行开设募集资金专项账户。
二、超募资金使用情景
截至本报告出具日,公司尚未对超募资金进行投资使用,超募资金可用余额为187,735,015.35 元(其中包含了自存放之日起获得银行实际支付的存款利息)。
三、本次交易的基本情景
(一)交易的基本情景
经公司第一届董事会第 51 次会议审议通过,公司与海南鱼宝饲料有限公司(以下简称“海南鱼宝”)展开商洽谈判,对海南鱼宝的主要经营资产(包括土地使用权与厂房、仓库、办公楼等地面附属物,以及生产线等机器设备)进行了尽职调查和资产评估,并在此基础上和海南鱼宝进行谈判,确定《资产转让协议》的条款内容。
经公司第一届董事会第 53 次会议审议通过,同意公司在海南省文昌市新设全资子公司海南百洋饲料有限公司(以下简称“海南百洋饲料”),并以海南百洋饲料为实施主体,用超募资金人民币 3,330.00 万元收购海南鱼宝的土地使用权、地面建筑物和附属物以及机器设备等主要经营资产,并由海南百洋饲料和海南鱼宝正式签署《资产转让协议》。
本次交易不需要公司股东大会的批准。该项交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组治理 办法》规定的重大资产重组。
(二)交易对方的基本情景
交易对方:海南鱼宝饲料有限公司
住所:海南省文昌市清澜开发区文清大道
注册号:469005400000427
法定代表人:王莉(WANG LI)
注册资本:壹仟万美元
公司类型:有限责任公司(台港澳法人独资)
经营范畴:饲料及鱼粉的生产、加工、销售;饲料添加剂的销售。
成立时间:2005 年 8 月 10 日
公司、公司持股 5%以上的股东、公司董监高及其关联方与海南鱼宝饲料有限公司之间无关联关系以及可能或已经造成公司对其利益倾斜的其它关系。
(三)交易标的基本情景
1、交易标的
位于海南省文昌市清澜开发区文清大道西侧的土地使用权、建筑物(包括房产、构筑物及附属设施)以及饲料生产线一套和相关配套机器设施设备。
2、收购标的资产明细
(1)土地使用权
土地使用权一宗(土地使用权证号为文国用(2007)W0302208 号),位于海南省文昌市清澜新市区文清大道西侧地段,面积为 13,333.33 平方米,性质为工业用地(出让),使用期限至 2055 年 1 月 18 日;
(2)坐落在该宗土地上的生产及办公用的建筑物六套,具体如下:
2
序号 建筑物名称 权证编号 结构 建筑面积 m
1 办公楼 文昌市房权证文房证字第 50315 号 钢混 660.24
2 宿舍 文昌市房权证文房证字第 50316 号 混合 443.64
3 成品房 文昌市房权证文房证字第 50317 号 钢结构 1543.06
6 门岗 文昌市房权证文房证字第 50318 号 混合 26.75
5 原料房 文昌市房权证文房证字第 50319 号 钢结构 2719.71
4 主厂房 文昌市房权证文房证字第 50320 号 钢结构 4012.58
合计 9405.98
上述建筑物及上述土地使用权范畴内的围墙、道路、绿化带等全部附属设施一并转让。
(3)水产饲料生产线一套和相关的配套设施设备。
3、资产权属状况
(1)因海南鱼宝的关联企业海南加华海产生物制药集团有限公司向海南省农村信用社借款人民币壹仟捌佰万元(期限 36 个月,自 2012 年 6 月 1 日起至 2015 年 6月 1 日止,借款人经贷款人同意可提前还款)。为此,海南鱼宝以本次交易签订的《资产转让协议》中的标的资产为其提供抵押担保,《抵押合同》的合同编号为海口联社2012 年社团抵字第 14 号,抵押权人为海口市农村信用合作联社。2013 年 3 月 8 日,海口市农村信用合作联社出具《确认函》,确认借款人可提前回还上述贷款本息,在本息结清的前提下,同意解除上述资产的抵押。
(2)海南鱼宝饲料有限公司和海南百生源生物有限公司 2012 年 8 月 7 日签订《厂房租赁合同》,标的资产目前已租赁,承租方为海南百生源生物有限公司。2013年 3 月 8 日,海南百生源生物有限公司已和海南鱼宝签订《补充协议》,海南百生源生物有限公司同意舍弃 标的资产的优先购买权,并规定本协议标的资产转让全部完成后,即解除原租赁合同,海南鱼宝同意给予海南百生源生物有限公司二个月租金补偿。
除此之外,标的资产不存在抵押、查封、第三人主张权益等产权瑕疵。
4、资产的账面价值和评估价值
2013 年 3 月 5 日,中铭国际资产评估(北京)有限责任公司以 2013 年 1 月 31 日为评估基准日,出具了《百洋水产集团股份有限公司拟收购资产事宜涉及的海南鱼宝饲料有限公司部分资产价值项目资产评估报告》(中铭评报字〔2013〕第 8003 号)。评估结论为:经实施评估程序后,于评估基准日,委估的部分资产在原地不断使用的倘若前提下的市场价值评估值为 3031.12 万元,较调整后账面值评估增值 76.18 万元(账面价值为 2954.94 万元),增值率为 2.58%。
(四)《资产转让协议》的主要内容
1、协议签订的主体
甲方(转让方):海南鱼宝饲料有限公司
乙方(受让方):海南百洋饲料有限公司
2、转让标的资产
甲方此次转让的资产包括位于海南省文昌市清澜开发区文清大道西侧的土地使用权、建筑物(包括房产、构筑物及附属设施)以及饲料生产线及配套设施设备等主要经营资产。
3、转让价格和支付方式
(1)转让价格
甲乙双方同意上述土地、建筑物及附属设施转让价格为人民币壹仟捌佰万元整( ￥ 1800.00 万 元 整 ) , 机 器 设 备 的 转 让 价 格 为 人 民 币 壹 仟 伍 佰 叁 拾 万 元 整(￥1530.00 万元整),上述转让价格为含税价,转让价格共计人民币叁仟叁佰叁拾万元整(￥3330.00 万元),甲方应向乙方提供转让资产的合法发票。相关税费根据国家规定分别由相关方承担。
(2)支付方式
甲乙双方同意,前述资产转让价款分四期支付,其中:
A、自本协议签订之日起 5 个工作日内,在海口市农村信用合作联社书面同意已设定抵押权的标的资产转让的前提下,乙趋势甲方支付首期款人民币壹仟捌佰万元整(￥1800 万元),专项用于解除标的资产的抵押,汇入甲方下述指定账户,付款日期以乙方转账单中所载的银行印戳日期为准(下同)。甲方指定账户信息如下:
户名:海南鱼宝饲料有限公司
账号:21-227001040010956
开户行:中国农业银行海口沿江三东路分理处
B、甲方解除标的资产抵押后 5 个工作日内,乙趋势甲方支付第二期款项人民币捌佰万元整(￥800 万元)。
C、自土地使用权及房产等项目的变更登记手续完成之日起 5 个工作日内,乙趋势甲方支付第三期款项人民币陆佰万元(￥600 万元),汇入甲方指定账户。甲方收来 款项后 3 个工作日内,向乙方提交此次资产转让所涉及的全部合格发票并向乙方正式移交其所转让资产。
D、自甲方协助乙方完成相关生产许可证照(主要指饲料生产企业合格证、排污许可证)的办理后的 5 个工作日内,乙方支付余款,共计人民币壹佰叁拾万元(￥130万元),汇入甲方指定账户。
4、甲方保证本协议所转让的资产权属清楚,保证在本资产转让协议生效后的60 个工作日内(非甲方因素导致逾期的情景除外),全部解除上述资产的抵押、担保、对外出租(经乙方同意的除外)等行为,不存在抵押、查封、第三人主张权益等产权瑕疵。
5、甲方保证在本资产转让协议生效后的 90 日内完成本协议相关资产权属变更手续并正式移交(非甲方因素导致逾期的情景除外)。此前基于前述资产的抵押、担保、对外租赁等业务形成的一切债务,以及有关行政、司法部门对上述资产被转让之前所存在的行为所作出的任何提议、通晓 、命令、裁定、判决、决定所确定的义务均由甲方自行承担,与乙方无关。甲方保证不存在由于上述原因影响乙方常态使用前述资产的任何情况。
6、协议经各方有权机构批准、签章且经法定代表人(或授权代表)签字后生效。
(五)交易定价政策和依据
本次收购的标的资产,已经中铭国际资产评估(北京)有限责任公司进行了评估,并出具了《百洋水产集团股份有限公司拟收购资产事宜涉及的海南鱼宝饲料有限公司部分资产价值项目资产评估报告》(中铭评报字〔2013〕第 8003 号),本次收购交易定价参考上述评估报告的估值情景,经双方协商确定。
(六)资金来源
本次使用超募资金人民币 3,330.00 万元新设海南百洋饲料有限公司,并由海南百洋饲料有限公司和海南鱼宝饲料有限公司签订《资产转让协议》收购标的资产。
(七)资产收购的目的和对公司的影响
海南省是我国渔业大省,水产业是是海南省国民经济的重要支柱,而水产饲料工业是水产业中的重要一环,近几年年均增速远高于饲料工业的整体发展水平。未来随着渔业经济的不断发展,海南省水产饲料和水产食品产业的发展空间辽阔。针对海南省渔业快速增长形势,公司制订了加快推进公司在海南省产业布局的战略发展目标。在此形势下,海南鱼宝资产收购项目的实施,将进一步完善公司的业务布局,贯彻实施水产产业链配套发展的策略,从而进一步巩固和扩大公司主营业务的市场份额。
四、本次收购履行的程序
此次公司使用部分超募资金收购海南鱼宝主要经营资产的事宜,已经百洋股份第一届董事会第53次会议审议通过,获得了董事会全体董事的一致同意,全体独立董事及监事会对该事项发表了同意意见,履行了必要的决策程序,符合相关法律、法规和规范性文件中关于使用超额募集资金决策程序的规定。
五、国信证券对百洋股份使用部分超募资金收购海南鱼宝主要经营资产的核查意见
保荐机构核查后认为:公司本次使用超募资金3,330.00万元收购海南鱼宝主要经营资产的事宜已经公司董事会审议批准,独立董事和监事会均发表了同意意见,履行了必要的审批程序;本次超募资金使用的实施是根据公司发展的客观需要做出的,符合公司的发展战略,不存在损害公司和全体股东利益的情况。因此,本次超募资金的使用是合理、合规和必要的,交易程序合规、符合公司和全体股东利益。
经核查,本次交易对方与百洋股份及百洋股份前十名股东及公司董事、监事、高级治理 人员不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系,本次交易不构成关联交易。
本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响原募集资金投资项目的常态实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况,并且履行了必要的决策程序及相关信息披露义务,作出了必要的承诺事项,独立董事、监事会发表了明确同意意见,符合深圳证券交易所《证券发行上市保荐业务治理 办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:募集资金使用》等有关规定,不存在违规使用募集资金的情况。
同意公司使用3,330.00万元收购海南鱼宝的主要经营资产。
(以下无正文)
【本页无正文,为《关于百洋水产集团股份有限公司新设全资子公司并使用部分超募资金收购海南鱼宝饲料有限公司主要经营资产的保荐意见》之签字盖章页】
保荐代表人: ______________ ______________
蒋 猛 杜 青
国信证券股份有限公司
2013年3月15日
