山西亚宝药业集团股份有限公司招股解释书摘要



　　主承销商：南方证券股份有限公司

　　上市举荐 人：广发证券股份有限公司　南方证券股份有限公司

　　发行股票类型：人民币普通股 发行数量：4000万股

　　董事会声明

　　本招股解释书摘要的目的仅为向公众提供有关本次股票发行的简要情景。招股解释书全文同时刊载于上海证券交易所网站()。投资者在作出认购决定之前，应仔细阅读招股解释书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　发行人董事会已批准本招股解释书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　中国证监会、其他政府机关对本次发行所作的任何决定或意见，均不掩饰其对本发行人股票的价值或者投资者收益的实质性判定 或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　反常 风险提示

　　发行人反常 提示投资人，在评判 本公司此次发售的股票时，应该反常 认真地考虑以下风险：

　　1、由于本公司行业和产品特点，新产品投放市场前期，需投入较多资金用于市场开发，如遇市场需求变化等因素导致市场开发失败，将在一定程度上影响产品销售，并因加大了销售成本，从而降低公司的利润；

　　2、本公司2002年6月30日的资产负债率(母公司)为64.57％，该比率相对较高，已接近70％；

　　3、募集资金来 位后，本公司净资产迅速增大，净资产收益率将大幅下行，进而可能影响公司的不断融资能力；

　　4、中国加入世界贸易组织后，国外企业将更注重我国医药消费市场，加快产品推向中国市场的进程，使本公司的化学药产品研制和市场竞争能力受来 一定程度的冲击。

　　请投资人对发行人的上述风险予以反常 关注，并仔细阅读招股解释书“风险原因”等有关章节。

　　一、释义

　　在本招股解释书摘要中，除非另有解释，下列词组具有以下特定含义：

　　本招股书 指 本招股解释书

　　发行人、本公司、股份公司、

　　公司、亚宝集团公司 指 山西亚宝药业集团股份有限公司

　　主发起人、芮城制药厂 指 山西省芮城制药厂

　　股票 指 本公司发行的人民币普通股股票

　　公司章程 指 本公司的公司章程

　　董事会、股东大会、监事会 指 本公司的董事会、股东大会、监事会

　　中国证监会 指 中国证券监督治理 委员会

　　证券交易所 指 上海证券交易所

　　主承销商 指 南方证券股份有限公司

　　上市举荐 人 指 南方证券股份有限公司、广发证券股份有限公司

　　元 指 人民币元

　　GMP 指 药品生产质量治理 规范

　　FDA 指 美国食品和药品治理 总局

　　IND 指 新药临床研究审评

　　ISO 指 国际质量认证体系

　　ISO14000 指 环境体系标准

　　OHISAS18000 指 中国职业安全性治理 体系

　　CI 指 企业形象识别系统

　　二、本次发行概况

　　(一)本次发行的基本情景

　　1、股票种类： 人民币普通股(A股)

　　2、每股面值： 人民币1.00元

　　3、发行数量： 4000万股

　　4、发行数量占发行后总股本比例： 34.78％

　　5、每股发行价 4.8元

　　6、发行市盈率： 20倍

　　7、发行总市值： 19200万元

　　8、发行方式： 全部向二级市场投资者定价配售发行

　　9、发行对象：在上海证券交易所和深圳证券交易所开户的中华人民共和国自然人和法人(法律、法规禁止者除外)

　　10、承销方式

　　本次新股发行的承销方式为余额包销。以南方证券股份有限公司为主承销商组成的承销团承诺在股票发行后，包销全部未被认购的剩余股票。

　　11、本次发行分析实收募股资金

　　本次股票发行共募资金19200万元，扣除发行费用1043万元，分析实募资金18157万元。

　　12、发行费用概算

　　本次股票发行费用共1043万元，包括承销费576万元、审计费用150万元、评估费用83万元、律师费用138万元、发行手续费用93万元及审核费3万元。

　　(二)本次发行有关当事人情景

　　1. 发行人： 山西亚宝药业集团股份有限公司

　　法定代表人： 任武贤

　　注册地址： 山西省芮城县富民路43号

　　联系电话： 0359－3034778

　　传真： 0359－3034778

　　联系人： 任蓬勃、王刚

　　2. 主承销商： 南方证券股份有限公司

　　法定代表人： 刘波

　　注册地址： 深圳市嘉宾路4028号太平洋商贸大厦20－28层

　　联系电话： 010－66212491、0755－82138227

　　传真： 010－66210025

　　联系人： 张业丰、沈壮、龚娜娜、袁晨

　　3. 副主承销商： 山西省证券有限责任公司

　　法定代表人： 吴晋安

　　注册地址： 山西省太原市迎泽大街282号

　　联系电话： 0351－4054166

　　传真： 0351－2021147

　　联系人： 岳强

　　4. 分销商： 湘财证券有限责任公司

　　法定代表人： 陈学荣

　　注册地址： 长沙市黄兴中路63号中山国际大厦12楼

　　联系电话： 010－85622665

　　传真： 010－85622655

　　联系人： 申卫平

　　5. 分销商： 天一证券有限责任公司

　　法定代表人： 林益森

　　注册地址： 宁波市开明街417－427号

　　联系电话： 021－58603561

　　传真： 021－68536542

　　联系人： 毛钧

　　6. 分销商： 广州证券有限责任公司

　　法定代表人： 吴张

　　注册地址： 广东省广州市先烈中路69号东山广场主楼5楼

　　联系电话： 020－87322668－664

　　传真： 020－87325041

　　联系人： 王文博、张哲剑

　　7. 分销商： 东吴证券有限责任公司

　　法定代表人： 吴永敏

　　注册地址： 苏州市十梓街298号

　　联系电话： 0512－65582005

　　传真： 0512－65582004

　　联系人： 成军、张丽丽

　　8. 上市举荐 人： 南方证券股份有限公司(同上)

　　上市举荐 人： 广发证券股份有限公司

　　法定代表人： 陈云贤

　　注册地址： 广州市天河区天河北路183号大都会广场

　　联系电话： 020－87555888－539、540

　　传真： 020－87553583

　　联系人： 陈惠、聂韶华

　　9. 发行人律师： 北京市众天律师事务所

　　法定代表人： 苌宏亮

　　办公地址： 北京市朝阳区亮马河大厦1座503＃

　　联系电话： 010－65900088

　　传真： 010－65906089

　　经办律师： 许军利、王正平

　　联系人： 贺虎林

　　10. 会计师事务所： 深圳大华天诚会计师事务所

　　法定代表人： 李秉心

　　注册地址： 深圳市福田区滨河路联合广场

　　电话： 0755－82900952

　　传真： 0755－82900965

　　经办会计师： 高德惠、胡春元

　　11. 资产评估机构： 北京中企华资产评估有限责任公司

　　法定代表人： 孙月焕

　　注册地址： 北京市东城区青龙胡同35号

　　联系电话： 010－65881818

　　传真： 010－65882651

　　估价人： 孙月焕、孙健南

　　12. 土地评估机构： 山西大地房地产咨询评估有限公司

　　法定代表人： 杜翠花

　　注册地址： 山西省太原市并州南路太堡街9号

　　联系电话： 0351－7586713

　　传真： 0351－7580767

　　土地估价师： 郭中卿、秦怀玉

　　13. 资产评估确认机构：山西省财政厅(原山西省国有资产治理 局)

　　注册地址： 山西省太原市迎泽大街345号

　　联系电话： 0351－4043939

　　传真： 0351－4043939

　　14. 股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　法定代表人： 王迪彬

　　注册地址： 上海市浦东新区浦建路727号

　　联系电话： 021－58708888

　　传真： 021－63257454

　　(三)本次发行的重要日期

　　本次股票发行摘 取全部向二级市场投资者定价配售方式，与本次发行相关的重要日期如下：

　　(1)招股解释书发布日期： 2002年9月6日

　　(2)发行公告刊登日期： 2002年9月9日

　　(3)发行日期： 2002年9月11日

　　(4)申购期： 2002年9月11日

　　(5)摇号日期： 2002年9月12日

　　(6)摇号结果公开日期： 2002年9月13日

　　(7)收缴股款日期： 2002年9月16日

　　(8)分析上市日期：本次发行的股票将在发行后申请尽快上市。

　　三、主要风险原因及计策

　　投资者在评判 本公司此次发行的股票时，除本招股书提供的其他资料外，应反常 认真地考虑本公司在生产经营中主要涉及的下列各项风险。根据重要性原则排序，本公司风险及计策 如下：

　　(一)市场风险

　　1、市场开发风险

　　目前，本公司已有国家二类新药“忆立福”片，国家三类新药“小儿腹泻贴”，国家四类新药“爱尼”片，“绞股蓝总甙”片等多个新产品投放市场。为了进一步加大上述新产品的市场推广力度，扩大市场范畴，增加 市场份额，本公司拟加大产品广告、宣传、临床推广等费用的投入，同时在营销网络构建和市场深度开发等方面也将加大投入。上述市场推广举措支出的费用将占本公司全年分析销售收入的15％左右，较以前年度有较大幅度的提高。如果因市场需求发生变化等原因的影响导致上述市场开发举措未来 达预期的成效，将对本公司全年的利润造成较大的影响，形成市场开发风险。

　　本公司为降低市场开发风险，在进行新产品市场开发前，由销售部就市场状况进行充分调研，根据患者人群的分布、消费状况等原因，制定出相应的营销策略，筛选适当的宣传媒体和推广方式，摘 取稳妥推进，分步实施的方针，及时调整营销方案和计策 ，尽可能地将市场开发引致的风险降低来 最低限度。

　　2、市场饱和与市场分割风险

　　本公司是全国最大的透皮制剂生产基地，“宝宝一贴灵”属于全国独家产品，自面市以来，经过精心策划运作，已培养成为山西省名牌产品，前三年销售量年平均增幅约9％。但受国家政策和消费群体的限制，今后其销量可能会下行，将会对本公司的利润增长造成一定影响。另一方面，随着社会人口老龄化和心脑血管病患者的日趋增多，本公司主导系列产品心脑血管类药物的需求量将连续扩大。据中国化学工业协会、中国医药工业公司编制的《医药市场信息汇编》(一九九九年－二○○○年)据统计，本公司维脑路通片、复方降压片的市场销量分别居全国第一、二位。虽然这两个产品销量仍有连续增长的方向，但市场上同类产品较多，不排除其他厂家进行技术改造、扩大生产能力的可能性，从而加剧市场竞争，影响本公司该类产品的市场占有率。

　　针对“宝宝一贴灵”市场趋向饱和这一问题，本公司加大了该产品更新换代力度，研制开发出国家三类新药“小儿腹泻贴”。由于该产品为国药准字号药品，今后医疗制度改革将不会对其产生较大影响，市场空间亦将进一步扩大。另外，心脑血管药维脑路通片、复方降压片因本公司摘 用国内先进工艺，成本较低，加之本公司已通过GMP认证，产品质量有了可靠保证，在市场上竞争优势显然增强，市场销量将会进一步提高。同时，公司加大新产品开发力度，连续完善营销网络，细划区域，通过培养市场，拓展市场，将为公司创造更大的市场空间。

　　(二)业务经营风险

　　1、对主要客户依托 的风险

　　本公司产品主要是通过各地一些大型医药经营公司进行批发销售，客观上存在对这些医药经营公司较强的依托 性。2001年，本公司前五大客户年销售额约占本公司总销售额的12％。如果这些大型医药经营公司经营不善，将使本公司产品在市场营销中具有相应的风险。

　　本公司将在全国各大、中城市建立营销分支机构，与全国医药经营机构和各大、中医院建立长期的业务合作关系，培育和平稳营销队伍，保证本公司客户的广泛性和平稳性；另一方面，本公司将及时费解客户需求和产品的销售趋向，准确把握 市场动态，主动参加国内医药产品订货会，加强产品推广，主动开拓新市场，通过扩大销售区域和加强营销策划等措施，来培养新的客户，以减小对主要客户的依托 性。

　　2、原材料的供应及价格风险

　　本公司主要生产中西药制剂和化学原料药，原材料供应一方面依托 国内中药材市场，另一方面依托 国际、国内化学原料药供应厂商。从目前的情景看，中药材市场供应能基本满足，但产地、季节差异对中药材价格的影响会造成本公司产品成本和利润的震荡。例如，2000年宝宝一贴灵主要原材料之一－丁香的价格较1999年大幅上升： 1999年丁香的平均价格是17.49元/千克，2000年的平均价格是48.78元/千克。本公司2000年耗用丁香18,000千克，由于价格上涨，使成本上升56.32万元。在化学原料的供应上，国内厂商的供货比较平稳，但国际厂商的供应量、价格由于受关税等原因影响可能发生变化，从而影响公司产量和利润。如复方降压片的主要原料之一“利血平”来自于国际市场，一旦国际市场发生变化，供货不足乃至供货中断，公司仅凭现有存货进行生产，将给公司带来每年近百万元的利润缺失 。

　　另外，2001年本公司向前五大原材料供应商的摘 购额占年摘 购总额的21％，客观上存在对部分原材料供应商的依托 性。

　　本公司为了确保原材料供应和降低摘 购成本，摘 取比价摘 购和招标的办法，平稳供货渠道并建立长期的业务合作关系。同时对一些受产地或季节性影响强的原料和受进出口影响的原料将摘 取集中摘 购的办法，以降低摘 购成本，确保生产所需原料的供应。

　　3、销售渠道不平稳的风险

　　本公司产品的销售渠道主要有医院、国有医药经营批发公司、民营医药经营批发公司。相对于民营医药经营批发公司而言，医院和国有医药经营公司场所平稳，销售渠道畅通，但也会因其经营不善或者自身包袱深重等因素导致亏损、甚至破产，引起退货或应收账款形成呆坏账的风险。

　　为了降低部分销售渠道不平稳引起的风险，本公司对销售客户实行“信誉评级”治理 办法，重点从销售客户的资信状况、销量、治理 层的平稳性等方面考察，并对其实行动态治理 办法；对一些信誉较差的客户及时摘 取有效措施，降低形成呆坏帐的风险。同时本公司将加大营销网络的建设，建立越发平稳的销售渠道。

　　(三)财务风险

　　1、资产负债率较高

　　本公司2002年6月30日的资产负债率(母公司)较高，为64.57％，已接近70％。

　　2、呆坏帐风险

　　截止2002年6月30日，本公司的应收帐款余额为58,592,805.71元，三年以上的应收帐款余额为2,410,035.06元。随着公司销售市场的扩大，客户增多，应收帐款将有可能连续 上升，目前虽无证据掩饰这些款项无法收归，但由于市场和客户经营状况的不确定性、信用资质的复杂性，可能会涌现应收款项无法及时收归而形成呆、坏帐风险。

　　3、对外投资控制风险

　　本公司下属5家控股公司和2家参股公司。如果这些被投资单位涌现经营不善等情景，将会使本公司的对外投资收益涌现不确定性；在参股公司中，本公司所占投资比例不大，无法直接控制被投资单位，因此可能存在对外参股公司财务失控的风险。

　　4、难以不断融资的风险

　　本公司股票发行募集资金来 位后，净资产收益率将大幅下行，如果不能来 达再融资所请求的净资产收益率，将会影响本公司的不断融资能力。

　　(四)技术风险

　　1、产品或技术被剔除 的风险

　　随着医药市场上新药的连续开发和新技术在制药工程方面的广泛应用，本公司的产品或现有技术如不能加大新产品开发力度和技术创新能力，将存在着被剔除 的风险。

　　本公司将连续加大新产品的开发力度和新技术的创新及应用。本公司拥有省级技术开发中心，该中心配备了高科技人才和先进的研究开发设备。同时，本公司与北京中医药大学中药研究所组建了紧密型的研发机构－北京亚宝中药技术开发中心有限公司，公司还与其它科研院所建立了长期的技术合作关系，近两年在科研开发上的投入占年主营业务收入的4％以上。目前公司已投产国家级新药6个，另外已签署科研成果转让协议、正在实施的国家级新药达12个、新工艺新技术3项，为本公司产品的更新换代和技术升级奠定了基础。

　　2、新产品开发、试制方面的风险

　　本公司目前正在开发的有国家一类、二类、三类、四类新药。一类新药和二类新药因其创新性和较高的技术难度，使其在开发和试制方面存在着不可预见的投资开发风险；另一方面，药品从研制开发来 投入生产，需要大量的实验研究，投放市场周期较长，加大了公司经营成本。

　　为了降低新产品开发、试制的风险，本公司建立了专家委员会评议制度，对新产品、新技术开发计划的可行性进行充分论证，以此作为投资开发的决策依据。同时，本公司将引进专业技术人才和先进的技术设备，尽可能减少新产品开发、试制失败而导致的经济缺失 。针对药品开发周期长的特点，本公司将摘 取移植、技术转让等措施，补偿 此不足。

　　(五)治理 风险

　　随着本公司社会公众股股票的发行上市，公司的规模连续扩大，可能会因公司目前组织模式、治理 制度的局限性，造成对分、子公司的控制不力而导致一定的治理 风险；公司也会因鼓舞机制和约束机制的不完善，带来人才、特别是核心技术人员流失的风险，不利于公司的治理 和不断发展。

　　本公司将利用本次股票发行上市的契机，及时调整组织结构，进一步细化治理 制度，同时，本公司计划建设网络信息治理 系统，把公司内部网络建设同电子商务有机结合起来，加强对各分、子公司的控制和营销网点的治理 ，提高治理 的科学性和控制的及时性。另外，公司将创造更为有效的内部鼓舞机制和约束机制，引进人才，平稳队伍，保持 公司平稳、不断发展。

　　(六)募股资金投向风险

　　本公司本次股票发行所募集资金主要用于新产品的规模化生产、项目的技术改造、GMP改造、制药新技术的应用、项目投资控股等。这些项目会因市场销售、市场竞争等因素或合作投资方的经济状况、合作变化等一些不可预见的原因导致项目投资不能全部来 位，或未能来 达预期的经济效益，使本公司存在一定的投资风险。

　　本公司计划进行的项目投资都已进行了充分的可行性论证，在项目实施过程中，本公司将严厉地按照预期进度安排实施。尽可能地排除可能存在的不利原因，以确保项目如期完成，并取得预期收益。同时，对各拟开发项目均将组织行业专家进行可行性论证，并加大新项目的开发力度，抵御募集资金投向可能带来的风险。

　　(七)政策性风险

　　1、国家产业政策变化的风险

　　医药产业是我国重点发展和重点治理 的行业之一，国家对药品质量实行强制性标准，医药生产企业必须领取药品监督治理 部门颁发的《药品生产企业许可证》，其生产经营须符合《中华人民共和国药品治理 法》、《药品生产治理 规范》、《药品生产质量治理 规范》、《药典》等法规的规定，如果这些法律、法规中各项请求有所提高，将会在一定时期内影响本公司产品的生产和经营；同时，国家对部分药品的价格进行了条件性限制。这些原因都将对本公司的利润产生一定的影响。

　　本公司已顺利通过国家药品监督治理 局关于药品生产企业的换证工作，取得了《药品生产企业许可证》；片剂、胶囊剂、颗粒剂、小容量注射剂、软膏剂已通过国家的GMP认证。本公司药品生产严厉按照《中华人民共和国药品治理 法》、《国家药典》等法律法规的请求组织生产，产品质量符合国家请求。同时，本公司将及时费解和把握 国家法律法规政策动态，相应调整生产经营方式，克服因政策变化而带来的不利影响。

　　2、医药分设及处方、非处方药物分类治理 的风险

　　为规范我国药品市场，促进制药行业发展，并与国际接轨，我国即将实行医药分业治理 政策，并对处方、非处方药物进行分类治理 。该政策将对我国药品的生产、销售方式和结构产生影响，医药企业的市场定位、市场占有率也将随之发生变化。本公司作为以药物制剂为主营的制药企业，将会受来 上述政策变动的冲击，从而对本公司的销售和利润带来相应的风险。

　　本公司主营产品中处方药共116种，非处方药共23种，其中国家基本药物目录中收藏56种，竞争优势相对较强。本公司针对处方药与非处方药的市场特点分别制定了相应的销售策略，将加大对处方药的开发力度，加强非处方药的市场营销和策划，在总体上提高市场占有率和公司主营业务收入。

　　3、环保风险

　　本公司中西药制剂的生产因其无污染、无“三废”排放而来 达环保请求，但部分化学原料项目会产生污水、废气等污染物。虽然本公司已严厉按照有关环保法规和设计处理“三废”，实现了环保达标，但国家或地方政府可能颁布新的法规，提高环保标准，使公司在环保达标上支付更高的费用而增加 成本，减少利润。

　　本公司高度器重环境治理，摘 取主动的环境保护措施，对废水废气进行处理以便归收，同时，通过工艺改进，降低能耗，推行清洁工艺，从源头治理，这样，不仅使生产中产生的污染物大幅度降低，尽可能地减少了对环境的污染，而且增加 了经济效益。

　　(八)法律纠纷风险

　　本公司成立以来在同行业中保持 有良好的声誉，未有影响公司主体资产和重大项目的诉讼问题。但随着公司业务的发展，合作伙伴的增多，不排除在对外投资、销售归款、技术开发等方面因合作方违约或其它原因而导致的法律纠纷风险。在技术开发环节，本公司正与多家科研机构联合开发新药。按照相关合同约定，本公司垫付前期部分费用，若项目开发中断，由对方退还相应款项。如果对方涌现违约行为，本公司将面临潜在的法律纠纷风险。在销售环节，本公司与销售代理商签定了销售合同，并给予3个月的销售归款宽限期。3个月后，如对方未按合同约定归款，公司将摘 取相应办法催收，包括摘 取法律手段等。因此，在本公司销售环节存在潜在的法律纠纷风险。

　　针对未来可能发生的法律纠纷风险，本公司成立了法律顾问室，聘请了常年法律顾问，以规范公司的经营运作。本公司制定的制度请求对一切拟合作对象必须预先进行资格审查和资信状况调查，且须形成可行性研究报告。对各种经济合同的订立严厉把关，充分监督合同的履行进度，并对履行完毕的合同作出总结报告。同时，本公司将主动运用各种法律手段预防、解决可能形成的上述法律纠纷风险。

　　(九)外汇风险

　　本公司现未设有外汇帐户，不存在汇兑风险。

　　本公司用于生产复方降压片的主要原料之一“利血平”来自于国际市场，目前在国内通过向经销商购买获得，若外汇汇率发生较大变动可能会影响该原料的摘 购价格，进而影响本公司的成本和收益。

　　本公司今后拟从事进出口业务，将产生一定的外汇收支。若本公司控制外汇风险的措施不当，将产生一定的外汇风险。

　　本公司将加强对外汇市场的