本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　释义：
　　我公司、公司--指海口农工贸（罗牛山）股份有限公司
　　青牧原公司--指海南青牧原实业有限公司
　　罗牛山控股公司--指海南罗牛山控股集团有限公司
　　联利公司--指海南联利饲料工贸有限公司
　　《资产转让协议》--指2008年12月29日，青牧原公司与联利公司签订的《资产转让协议》，即青牧原公司以1,560万元收购联利公司所有的28.41亩土地使用权、建筑物、构筑物及机器设备等部分资产的协议
　　交易一--指青牧原公司与联利公司解除《资产转让协议》
　　交易二--指青牧原公司以人民币1元的价格收购罗牛山控股公司持有的联利公司100%的股权
　　元、万元--指人民币
　　一、关联交易概述
　　1、2008年12月29日，公司第五届董事会第二十四次暂时会议审议通过了《关于公司全资子公司收购海南联利饲料工贸有限公司部分资产的议案》，即公司全资子公司青牧原公司以人民币1,560万元收购联利公司所有的28.41亩土地使用权、建筑物、构筑物及机器设备等部分资产（具体内容详见2008年12月31日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网刊登的《第五届董事会第二十四次暂时会议决议公告》和《关于公司全资子公司收购海南联利饲料工贸有限公司部分资产的关联交易公告》）。
　　上述资产系2001年10月联利公司竞买海南省南方饲料厂破产财产所得，当时即过户至联利公司名下。2008年12月29日，联利公司与青牧原公司签订《资产转让协议》后，因原始发票等相关票证不齐全，导致上述部分资产至今难以从联利公司过户至青牧原公司。为进一步规范公司行为，理顺产权关系，经公司于2010年12月30日召开的第六届董事会第十三次暂时会议审议，同意公司全资子公司青牧原公司与联利公司解除双方于2008年12月29日签订的《资产转让协议》，同时青牧原公司以人民币1元的价格收购罗牛山控股公司持有的联利公司100%的股权。
　　2、因联利公司是我公司第一大股东罗牛山控股公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定，上述交易构成关联交易。
　　根据公司第五届董事会第十九次会议审议通过的《关于向海南罗牛山控股集团有限公司支付担保费的议案》，2010年公司向罗牛山控股公司支付担保费人民币100万元（具体内容详见2008年7月2日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网刊登的《第五届董事会第十九次会议决议公告》）。
　　除以上关联交易外，2010年年初至披露日我公司与罗牛山控股公司和联利公司未发生其他的关联交易。
　　3、按照《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司独立董事在《关于全资子公司解除与海南联利饲料工贸有限公司签订的<资产转让协议>并收购其100%股权的关联交易议案》提交董事会审议前，发表了事前认可意见。在审议本议案时，关联董事胡电铃先生、徐自力先生、钟金雄先生对本议案归避表决，其余四名非关联董事一致同意本议案，独立董事对本议案发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述关联交易无需获得股东大会的批准。
　　4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组治理 办法》规定的重大资产重组，无需要经过有关部门批准。
　　二、关联方基本情景
　　1、交易一关联方基本情景
　　单位名称：海南联利饲料工贸有限公司
　　住所：海口市人民大道50号
　　注册资金：人民币伍佰万元
　　法定代表人：黄文
　　企业法人营业执照注册号：460000000111038
　　公司类型：有限责任公司（法人独资）
　　经营范畴：饲料、建筑材料、农用电器（三包）、纺织品、纺织原材料、印刷材料、纸张、视频产品、化工（不含专营）、胶杂制件、农牧产品、五金交电、百货、家具、装修材料、炊事用具、厨房用具销售。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。
　　联利公司成立于1982年9月22日，是罗牛山控股公司的全资子公司。截止2009年12月31日，联利公司总资产504.74万元，负债944.26万元，净资产-439.52万元；截止2010年12月30日，联利公司总资产1,359.14万元，负债1,999.52万元，净资产-640.38万元。截止目前，联利公司基本处于歇业状态，该公司无经营收入。
　　2、交易二关联方基本情景
　　单位名称：海南罗牛山控股集团有限公司
　　住所：海口市海甸岛东部开发区6-1小区C座南第四层
　　注册资金：人民币叁仟伍佰万元
　　法定代表人：马要武
　　企业法人营业执照注册号：460000000087744
　　公司类型：有限责任公司
　　经营范畴：高科技产业的投资开发经营，农业综合开发投资经营，农业种植和农产品加工，旅行项目投资开发经营，工贸文化项目投资开发经营，资产治理 （不含金融资产），招商投资咨询（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。
　　罗牛山控股公司持有我公司90,705,000股，占我公司总股本的10.31%，为我公司第一大股东。罗牛山控股公司系我公司原第一大股东海口市国营罗牛山农场整体改制后的企业。2003年12月31日，海口市国营罗牛山农场变更登记为海口罗牛山投资发展有限公司，法定代表人为马要武。2006年4月12日，该公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成变更登记手续。2006年12月26日，该公司经海南省工商行政治理 局审核批准,名称由"海口罗牛山投资发展有限公司"变更为"海南罗牛山控股集团有限公司"。2007年3月5日，该公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成更名手续。
　　截止2009年12月31日，罗牛山控股公司总资产24,510.89万元，负债18,020.79万元，净资产6,490.10万元。2009年度，罗牛山控股公司净利润42.85万元。截止2010年9月30日，罗牛山控股公司总资产27,601.67万元，负债21,271.49万元，净资产6,330.18万元。2010年1-9月，罗牛山控股公司净利润-134.79万元。
　　罗牛山控股公司不存在对联利公司资金占用的问题，联利公司不存在对罗牛山控股公司进行担保的情况。
　　三、关联交易标的基本情景、评估情景和协议主要条款
　　（一）交易一
　　1、基本情景
　　公司全资子公司青牧原公司与联利公司解除双方于2008年12月29日签订的《资产转让协议》。
　　2、《<资产转让协议>解除协议》的主要条款
　　青牧原公司和联利公司双方同意解除原协议，青牧原公司承诺未在此资产上设定任何抵押、担保或第三者权益，且拥有完全有效处分权。
　　（二）交易二
　　1、基本情景
　　青牧原公司以人民币1元的价格收购罗牛山控股公司持有的联利公司100%的股权
　　2、交易标的评估情景
　　经海南柏信资产评估事务所出具的《海南联利饲料工贸有限公司股东全部权利价值资产评估报告》，截止2010年12月30日联利公司评估前账面资产总计为人民币1,359.14万元，负债合计为人民币1,999.52万元，净资产为人民币-640.38万元；摘 用成本法评估后的总资产为人民币1,946.06万元，负债合计为人民币1,999.52万元，净资产为人民币-53.46万元。
　　3、联利公司主要资产介绍
　　① 土地使用权
　　名称：28.41亩土地使用权。
　　类别：无形资产。
　　权属：不存在在该项土地使用权上设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情景和涉及该项土地使用权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
　　所在地：府城镇铁桥管区林村。
　　联利公司的土地使用权已取得权属证书，土地证号为琼山籍国用（2002）第01-02194号，土地性质为工业用地。
　　②建筑物、构筑物
　　名称：车间、厂房，办公楼，锅炉房，配电房，油脂车间，地磅房，值班室，铁皮棚，围墙，消防水池，道路（厂区及厂外），钻井，绿化工程及筒仓，共计14项。
　　类别：固定资产。
　　权属：不存在在该项建筑物、构筑物资产上设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情景和涉及该项土地使用权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
　　所在地：府城镇铁桥管区林村。
　　建成时间：1993年12月1日。
　　③机器设备
　　名称：混合机，锅炉，地磅，油脂熔化设备，空气压缩机，供电设备，畜禽料生产线，养猪网，鱼虾料生产线，散装车设备，共计9项。
　　类别：固定资产。
　　权属：不存在在上述机器设备上设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情景和涉及该项土地使用权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
　　有关上述资产的具体情景详见2008年12月31日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网刊登的《关于公司全资子公司收购海南联利饲料工贸有限公司部分资产的关联交易公告》。联利公司的上述主要资产及其权属均不存在质押、担保或涉及诉讼、仲裁等瑕疵。
　　4、《股权转让协议》的主要条款
　　①依据联利公司的资产评估结果，青牧原公司和罗牛山控股公司经协商确定本次股权转让价格为1元。股权转让完成后，青牧原公司将持有联利公司100%股权。
　　②罗牛山控股公司保证其持有股权不存在任何质押、担保或其他第三者权利，且拥有完全有效处分权；相关期间，罗牛山控股公司亦不得设立任何质押、担保或其他第三者权利，否则罗牛山控股公司承担由此而引起的一切经济和法律责任。
　　③本合同签订后三十个工作日内，双方共同办理与本次股权转让过户手续。办理本次股权转让过户及其他相关事宜所支出的费用，由双方按有关规定各自承担。
　　四、交易目的和对上市公司的影响
　　1、交易一：
　　联利公司与青牧原公司解除《资产转让协议》，主要系因原始发票等相关票证不齐全，导致联利公司部分资产过户成本较高，至今未过户至青牧原公司。董事会认为本次关联交易有利于进一步规范公司行为，理顺产权关系，有利于保护 上市公司权利。
　　2、交易二：
　　自2008年12月29日青牧原公司与联利公司签署《资产转让协议》后，青牧原公司即接管了上述资产并正式投入使用。董事会认为青牧原公司与联利公司解除《资产转让协议》，同时以人民币1元收购联利公司100%股权有利于进一步提高公司资产价值，扩大青牧原公司的饲料生产规模，提高生产能力和市场占有率，储备优良土地资源，不存在损害公司股东利益的情况。
　　截至2011年1月10日，联利公司欠海南罗牛山饲料有限公司（以下简称"罗牛山饲料公司"，该公司与我公司不存在关联关系）444.10万元。2011年1月10日，罗牛山饲料公司向联利公司出具了《承诺函》，罗牛山饲料公司同意免除上述444.10万元债务，承诺不再向联利公司追偿。该笔债务豁免当期我公司将实现营业外收入444.10万元。本次关联交易完成后，联利公司应对青牧原公司的1560万元作为内部往来予以合并抵消。由于目前联利公司基本处于歇业状态，日常无成本费用发生，故对我公司的经营业绩无重大影响。
　　因联利公司竞买上述资产时原始发票等相关票证不齐全，未来联利公司转让上述资产时，存在过户成本增加 的潜在风险。
　　五、独立董事事前认可和独立意见
　　（一）独立董事事前认可意见
　　公司独立董事一致同意将《关于全资子公司解除与海南联利饲料工贸有限公司签订的<资产转让协议>并收购其100%股权的关联交易议案》提交公司董事会审议。
　　（二）独立董事意见
　　1、经认真审核上述交易的有关资料和听取公司有关人员对上述交易情景的介绍，我们认为青牧原公司解除与联利公司签订的《资产转让协议》和以人民币1元收购联利公司100%股权的关联交易是为理顺产权关系，不存在损害公司及股东利益的情况。
　　2、按照《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，我们在本议案提交董事会审议前，发表了事前认可意见。在审议本关联交易事项时，关联董事胡电铃先生、徐自力先生、钟金雄先生归避表决，其余四名非关联董事一致同意本议案。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述关联交易无需获得股东大会的批准。我们认为公司上述关联交易的表决程序是合法合规的。
　　因此，我们一致同意《关于全资子公司解除与海南联利饲料工贸有限公司签订的<资产转让协议>并收购其100%股权的关联交易议案》。
　　六、备查文件
　　1、第六届董事会第十三次暂时会议决议；
　　2、独立董事事前认可意见和独立董事意见;
　　3、海南联利饲料工贸有限公司股东全部权利价值资产评估报告。
　　特此公告。
　　海口农工贸（罗牛山）股份有限公司董事会
　　二〇一一年一月十一日