浙江海正药业股份有限公司
600267
2009 年年度报告浙江海正药业股份有限公司 2009 年年度报告
1
目 录
一、重要提示.................................................... 2
二、公司基本情景................................................ 2
三、会计数据和业务数据摘要...................................... 3
四、股本变动及股东情景.......................................... 5
五、董事、监事和高级治理 人员.................................... 8
六、公司治理结构............................................... 13
七、股东大会情景简介........................................... 17
八、董事会报告................................................. 18
九、监事会报告................................................. 26
十、重要事项................................................... 27
十一、财务会计报告............................................. 32
十二、备查文件目录............................................. 82浙江海正药业股份有限公司 2009 年年度报告
2
一、重要提示
(一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级治理 人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
(二) 如有董事未出席董事会,应当单独列示其姓名
未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的解释 被托付 人姓名
林剑秋 董事
因工作因素,未出席本
次董事会会议
包如胜
(三) 天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
(四)
公司负责人姓名 白骅
主管会计工作负责人姓名 蒋灵
会计机构负责人(会计主管人员)姓名 胡良彬
公司负责人白骅、主管会计工作负责人蒋灵及会计机构负责人(会计主管人员)胡良彬声明:保证年
度报告中财务报告的真实、完整。
(五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情景?
否
(六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情景?
否
二、公司基本情景
(一) 公司信息
公司的法定中文名称 浙江海正药业股份有限公司
公司的法定中文名称缩写 海正药业
公司的法定英文名称 Zhejiang Hisun Pharmaceutical Co.,Ltd.
公司的法定英文名称缩写 HISUN
公司法定代表人 白骅
(二) 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 张薇 邓久发
联系地址
浙江省杭州市华浙广场1 号19
层B 座
浙江省台州市椒江区外沙路46
号
电话 0571-85278141、0576-88827809 0576-88827809
传真 0571-85270053 0576-88827887
电子信箱 stock600267@hisunpharm.com stock600267@hisunpharm.com
(三) 基本情景简介
注册地址 浙江省台州市椒江区外沙路46 号
注册地址的邮政编码 318000
办公地址 浙江省台州市椒江区外沙路46 号
办公地址的邮政编码 318000
公司国际互联网网址
电子信箱 hy@hisunpharm.com浙江海正药业股份有限公司 2009 年年度报告
3
(四) 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址
公司年度报告备置地点 公司证券治理 部
(五) 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A 股 上海证券交易所 海正药业 600267
(六) 其他有关资料
公司首次注册登记日期 1998 年2 月11 日
公司首次注册登记地点 浙江省台州市椒江区外沙路46 号
首次变更
公司变更注册登记日期 2002 年4 月2 日
企业法人营业执照注册号 3300001001409
二次变更
公司变更注册登记日期 2004 年12 月9 日
企业法人营业执照注册号 3300001001409
三次变更
公司变更注册登记日期 2007 年1 月18 日
企业法人营业执照注册号 企合浙总字第0002497 号
四次变更
公司变更注册登记日期 2009 年4 月2 日
企业法人营业执照注册号 330000000037277
税务登记号码 浙税联字331002704676287
组织机构代码 70467628-7
公司聘请的会计师事务所名称 天健会计师事务所有限公司
公司聘请的会计师事务所办公地址 浙江省杭州市西溪路128 号新湖商务大厦9 楼
三、会计数据和业务数据摘要
(一) 主要会计数据
单位:元 币种:人民币
项目 金额
营业利润 342,806,930.75
利润总额 350,663,841.51
回属于上市公司股东的净利润 272250101.56
回属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 265,886,039.40
经营活动产生的现金流量净额 472,846,967.92
(二) 境内外会计准则差异
1、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情景
单位:元 币种:人民币
净利润 净资产
本期数 上期数 期末数 期初数
按中国会计准则 272250101.56 195,320,954.77 2,390,717,322.49 1,513,394,620.93
(三) 非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目 金额
非流动资产处置损益 -6,326,146.35
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按
照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)
14,392,621.20浙江海正药业股份有限公司 2009 年年度报告
4
非货币性资产交换损益 6,734,337.99
除同公司常态经营业务相关的有效套期保值业务外,
持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价
值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融
负债和可供出售金融资产取得的投资收益
71,400.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -6,943,902.08
所得税影响额 -1,477,966.87
少数股东权利影响额(税后) -86,281.73
合计 6,364,062.16
(四) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
主要会计数据 2009 年 2008 年
本期比上年
同期增减(%)
2007 年
营业收入 4,003,470,437.68 3,181,978,263.16 25.82 2,838,770,741.54
利润总额 350,663,841.51 240,898,733.69 45.56 193,942,699.44
回属于上市公司股东
的净利润
272250101.56 195,320,954.77 39.39 139,672,066.73
回属于上市公司股东
的扣除非经常性损益
的净利润
265,886,039.40 199,907,515.94 33.00 149,032,318.85
经营活动产生的现金
流量净额
472,846,967.92 221,276,654.95 113.69 437,720,980.84
2009 年末 2008 年末
本期末比上
年同期末增
减(%)
2007 年末
总资产 5,198,690,858.28 4,121,316,760.46 26.14 2,985,559,326.41
所有者权利(或股东
权利)
2,390,717,322.49 1,513,394,620.93 57.97 1,363,001,666.16
主要财务指标 2009 年2008 年
本期比上年同期增减
(%)
2007 年
基本每股收益(元/股) 0.602 0.435 38.39 0.311
稀释每股收益(元/股) 0.602 0.435 38.39 0.311
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元
/股)
0.588 0.445 32.13 0.332
加权平均净资产收益率(%) 16.30 13.65 增加 2.65 个百分点 10.68
扣除非经常性损益后的加权平均净资产
收益率(%)
15.92 13.97 增加 1.95 个百分点 11.39
每股经营活动产生的现金流量净额(元/
股)
0.977 0.493 98.17 0.974
2009 年
末
2008 年
末
本期末比上年同期末增
减(%)
2007 年
末
回属于上市公司股东的每股净资产(元/
股)
4.942 3.368 46.73 3.034浙江海正药业股份有限公司 2009 年年度报告
5
(五) 摘 用公允价值计量的项目
单位:元 币种:人民币
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动
对当期利润
的影响金额
指定为以公允价值计量且变动计入当
期损益的交易性金融资产
71,400 71,400 71,400
合计 71,400 71,400 71,400
四、股本变动及股东情景
(一) 股本变动情景
1、股份变动情景表
单位:股
本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后
数量
比例
(%)
发行新股
送
股
公积金
转股
其他 小计 数量
比例
(%)
一、有限售条件股份 198,223,448 44.12 -198,223,448 -198,223,448 0 0
1、国家持股
2、国有法人持股 198,223,448 44.12 -198,223,448 -198,223,448 0 0
3、其他内资持股
其中: 境内非国有法
人持股
境内自然人持
股
4、外资持股
其中: 境外法人持股
境外自然人持
股
二、无限售条件流通股
份
251,056,552 55.88 34,500,000 198,223,448 232,723,448 483,780,000 100.00
1、人民币普通股 251,056,552 55.88 34,500,000 198,223,448 232,723,448 483,780,000 100.00
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 449,280,000 100.00 34,500,000 0 34,500,000 483,780,000 100.00
股份变动的批准情景
(1)经2006 年1 月19 日召开的股权分置改革相关股东会议决议,本公司于2006 年2 月份实施了股
权分置改革方案,全体非流通股股东向流通股股东支付总数为35,712,000 股股份作为对价(相当于流
通股股东每持有10 股可获得3.1 股股份对价),换取所持非流通股份的上市流通权。
2009 年2 月16 日,有限售条件的流通股198,223,448 股已解除限售条件,可上市流通,因此公
司股本结构发生变化。相关公告已登载于2005 年12 月28 日、2006 年1 月20 日、2 月13 日、2007
年2 月13 日、2008 年2 月5 日、2009 年2 月10 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
以及上海证券交易所网站上。
(2)经中国证券监督治理 委员会“证监许可[2009]1049 号”文审核批准,本公司于2009 年10 月29
日摘 用向原A 股股东优先配售部分股份、其余股份在网下向机构投资者、网上向社会公众投资者定价
发行相结合的方式,成功发行了3,450 万股A 股,发行价格19.43 元。经上海证券交易所批准,本公
司本次增发的共计3,450 万股新股于2009 年11 月11 日上市交易,本次增发的新股无锁定期限制。本
次发行前公司总股本为44,928 万股,本次发行增加 的股份数为3,450 万股,发行完成后公司总股本变
更为48,378 万股。有关本次公布增发的相关公告已登载于2009 年10 月27 日、10 月29 日、11 月3
日、11 月4 日、11 月9 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网
站上。浙江海正药业股份有限公司 2009 年年度报告
6
股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响
2009 年实施公布增发方案后,按新股本48,378 万股摊薄运算 2009 年度每股收益为0.563 元,每股净
资产为4.942 元。
2、限售股份变动情景
单位:股
股东名称 年初限售股数
本年解除限售
股数
本年增加 限售
股数
年末限售
股数
限售因素 解除限售日期
浙江海正集
团有限公司
178,003,310 178,003,310 0 0
在股权分置改革
承诺的限售期内
2009 年2 月16
日
浙江省国际
贸易集团有
限公司
20,220,138 20,220,138 0 0
在股权分置改革
承诺的限售期内
2009 年2 月16
日
合计 198,223,448 198,223,448 0 0 / /
(二) 证券发行与上市情景
1、前三年历次证券发行情景
单位:股 币种:人民币
股票及其
衍生证券
的种类
发行日期
发行价格
(元)
发行数量 上市日期
获准上市交
易数量
交易终止日期
股票类
人民币普
通股
2009 年10
月29 日
19.43 34,500,000
2009 年11
月11 日
34,500,000
经中国证券监督治理 委员会“证监许可[2009]1049 号”文审核批准,本公司于2009 年10 月29 日摘
用向原A 股股东优先配售部分股份、其余股份在网下向机构投资者、网上向社会公众投资者定价发行
相结合的方式,成功发行了3,450 万股A 股,发行价格19.43 元。经上海证券交易所批准,本公司本
次增发的共计3,450 万股新股于2009 年11 月11 日上市交易,本次增发的新股无锁定期限制。本次发
行前公司总股本为44,928 万股,本次发行增加 的股份数为3,450 万股,发行完成后公司总股本变更为
48,378 万股。
2、公司股份总数及结构的变动情景
经中国证券监督治理 委员会"证监许可[2009]1049 号"文审核批准,本公司于2009 年10 月29 日公布
增发了3,450 万股A 股,发行价格19.43 元,募集资金总额67,033.50 万元,扣除发行费用后募集资
金净额65,000.00 万元。本次发行完成后,公司无限售条件流通股增加 3,450 万股,总股本变更为
48,378 万股;实收资本变更为人民币48,378.00 万元,资本公积增加 61,550.00 万元。
3、现存的内部职工股情景
本报告期末公司无内部职工股。
(三) 股东和实际控制人情景
1、股东数量和持股情景
单位:股
报告期末股东总数 23,811 户
前十名股东持股情景
股东名称 股东性质
持股比例
(%)
持股总数
报告期内增
减
持有有限
售条件股
份数量
质押或冻结的
股份数量
浙江海正集团有限公司 国有法人41.44 200,489,744 0 0 无
浙江省国际贸易集团有限公司 国有法人11.64 56,314,497 0 0 无浙江海正药业股份有限公司 2009 年年度报告
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中国银行-大成财富治理 2020 生命周期证
券投资基金
其他3.48 16,818,387 0 无
中国建设银行-银华核心价值优选股票型
证券投资基金
其他1.86 9,004,060 0 无
中国民生银行股份有限公司-华商领先企
业混合型证券投资基金
其他1.34 6,489,310 0 无
中国建设银行-鹏华价值优势股票型证券
投资基金
其他1.24 5,999,770 0 无
中国银行-华夏归报证券投资基金 其他1.17 5,674,100 0 无
同德证券投资基金 其他0.98 4,741,226 0 无
中国工商银行-汇添富成长焦点股票型证
券投资基金
其他0.93 4,513,225 -9,928,968 0 无
中国建设银行-华富竞争力优选混合型证
券投资基金
其他0.92 4,438,268 0 无
前十名无限售条件股东持股情景
股东名称
持有无限售条件股
份的数量
股份种类及数量
浙江海正集团有限公司 200,489,744 人民币普通股
浙江省国际贸易集团有限公司 56,314,497 人民币普通股
中国银行-大成财富治理 2020 生命周期证券投资基金 16,818,387 人民币普通股
中国建设银行-银华核心价值优选股票型证券投资基金 9,004,060 人民币普通股
中国民生银行股份有限公司-华商领先企业混合型证券投资基金 6,489,310 人民币普通股
中国建设银行-鹏华价值优势股票型证券投资基金 5,999,770 人民币普通股
中国银行-华夏归报证券投资基金 5,674,100 人民币普通股
同德证券投资基金 4,741,226 人民币普通股
中国工商银行-汇添富成长焦点股票型证券投资基金 4,513,225 人民币普通股
中国建设银行-华富竞争力优选混合型证券投资基金 4,438,268 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说
明
上述股东中,浙江海正集团有限公司为本公司的控股股东。浙江省国际贸易集团有限
公司同时持有浙江海正集团有限公司20.136%的股权。
公司未晓 其他股东之间是否存在关联关系或一致行动的情景。
2、控股股东及实际控制人情景
(1) 控股股东情景
○ 法人
单位:万元 币种:人民币
名称 浙江海正集团有限公司
单位负责人或法定代表人 谷建斌
成立日期 1997 年7 月16 日
注册资本 25,000
主要经营业务或治理 活动
项目投资;生物与医药技术研究、转让;货物进
出口、技术进出口业务(法律、行政法规禁止和
限制的项目除外)。
(2) 实际控制人情景
○ 法人
单位:万元 币种:人民币
名称 台州市椒江区国有资产经营有限公司
单位负责人或法定代表人 邬美荣
成立日期 2004 年8 月3 日
注册资本 13,303
主要经营业务或治理 活动
椒江区国有资产的经营治理 及投资业务、国有资
产产权交易、闲置国有资产调剂。浙江海正药业股份有限公司 2009 年年度报告
8
(3) 控股股东及实际控制人变更情景
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
3、其他持股在百分之十以上的法人股东
单位:万元 币种:人民币
法人股东名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务或治理 活动 注册资本
浙江省国际贸易
集团有限公司
王挺革 2008 年2 月14 日
授权范畴内国有资产的经营治理 ;
经营进出口业务和国内贸易(国家
法律法规禁止、限制的除外);实
业投资,咨询服务。
98,000
五、董事、监事和高级治理 人员
(一) 董事、监事和高级治理 人员持股变动及酬劳情景
单位:股
姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期
年初
持股数
年末
持股数
变动
因素
报告期内
从公司领
取的酬劳
总额(万
元)(税前)
是否在股
东单位或
其他关联
单位领取
酬劳、津贴
白 骅 董事长、总裁 男 63 2007 年4 月25 日2010 年4 月24 日0 0 158.9 否
楼国庆 副董事长 男 47 2009 年3 月26 日2010 年4 月24 日 是
沈光明 副董事长 男 46 2007 年4 月25 日2009 年3 月26 日0 0 否
蔡时红 董事、副总裁 男 50 2007 年4 月25 日2010 年4 月24 日0 0 45.04 否
包如胜 董事、副总裁 男 40 2007 年4 月25 日2010 年4 月24 日0 0 66.2 否
林剑秋 董事、副总裁 男 43 2007 年4 月25 日2010 年4 月24 日0 0 49.4 否
陈伟保 董事 男 46 2009 年3 月26 日2010 年4 月24 日 是浙江海正药业股份有限公司 2009 年年度报告
9
李 钢 董事 男 52 2007 年4 月25 日2009 年3 月26 日0 0 是
孔 众 董事 男 47 2007 年4 月25 日2009 年2 月26 日0 0 否
赵博文 独立董事 男 75 2007 年4 月25 日2010 年4 月24 日0 0 4.375 否
孙笑侠 独立董事 男 48 2007 年4 月25 日2010 年4 月24 日0 0 4.375 否
邵毅平 独立董事 女 48 2007 年4 月25 日2010 年4 月24 日0 0 4.375 否
佟景国 独立董事 男 39 2008 年9 月12 日2010 年4 月24 日0 0 4.375 否
王若松 监事会主席 男 46 2007 年4 月25 日2010 年4 月24 日0 0 是
缪伟民 监事 男 57 2007 年4 月25 日2010 年4 月24 日0 0 43.22 否
陈新忠 监事 男 46 2007 年4 月25 日2010 年4 月24 日0 0 是
石 兰 监事 女 43 2007 年4 月25 日2009 年2 月26 日0 0 否
林旭良 监事 男 47 2007 年4 月25 日2010 年4 月24 日0 0 37.6 否
金小法 监事 男 56 2007 年4 月25 日2010 年4 月24 日0 0 19.8 否
王玲萍 监事 女 53 2007 年4 月25 日2010 年4 月24 日0 0 20.6 否
张 薇 董事会秘书 女 46 2007 年4 月25 日2010 年4 月24 日20,000 15,000
通过二级
市场卖出
25.3 否
陶正利 副总裁 男 55 2007 年4 月25 日2010 年4 月24 日0 0 66.1 否
蒋 灵
副总裁、财务
总监
男 39 2007 年4 月25 日2010 年4 月24 日0 0 53 否
顾乾道 副总裁 男 39 2009 年1 月7 日2010 年4 月24 日0 0 36.8 否
罗家立 副总裁 男 48 2007 年4 月25 日2010 年4 月24 日0 0 78.9 否
王卫兵 副总裁 男 43 2007 年4 月25 日2010 年4 月24 日0 0 61.1 否
喻舜兵 副总裁 男 47 2007 年4 月25 日2010 年4 月24 日0 0 48.1 否
Burman
Subrata
Kumar
副总裁 男 60 2008 年8 月22 日2010 年4 月24 日0 0 106.7 否
林 棣 副总裁 男 53 2008 年8 月22 日2010 年4 月24 日0 0 58.9 否
王 琳 副总裁 男 37 2009 年2 月27 日2010 年4 月24 日 88.2
邸 瑞 副总裁 女 54 2007 年4 月25 日2010 年4 月24 日0 0 91.3 否
姚康生 副总裁 男 54 2009 年1 月7 日2010 年3 月25 日0 0 90 否
合计 / / / / / 20,000 15,000 / 1,262.66 /
白 骅:现任本公司董事长、总裁。现兼任浙江海正集团有限公司党委书记、董事,海正药业(杭
州)有限公司总经理,浙江海正化工股份有限公司董事长,台州市椒江热电有限公司董事,浙江海正
生物材料股份有限公司董事长,浙江省医药工业有限公司董事,上海昂睿医药技术有限公司执行董事,
海正药业(美国)有限董事长。
楼国庆:现任本公司副董事长。曾任浙江省丝绸集团有限公司董事、副总经理。现任浙江省国际
贸易集团有限公司党委委员、副总经理。
沈光明:曾任本公司副董事长,现已离任。
蔡时红:现任公司董事、副总裁,曾担任财务总监,2007 年5 月起担任浙江省医药工业有限公司
董事长,现还担任浙江海正集团有限公司董事。
包如胜:现任公司董事、副总裁,曾担任公司总经理助理。现担任浙江海正集团有限公司董事。
林剑秋:现任公司董事、副总裁,曾担任总经理助理,现担任海正药业(杭州)有限公司执行董
事。
陈伟保:现任公司董事。曾担任浙江东方集团控股有限公司财务部部长、浙江国际贸易集团有限
公司投资发展部经理。现担任浙江中大技术进出口集团有限公司总经理、浙江中大技术进口有限公司
董事长、浙江锦润房地产开发有限公司董事长、浙江省国际技术设备招标有限公司董事长、台州利滋
房地产开发有限公司董事。
李 钢:曾任公司董事,现已离任。
孔 众:曾任公司董事,现已离任。
赵博文:现任公司独立董事,还担任浙江省医药行业协会会长、中国医药商业协会副会长、顾问,
浙江康恩贝制药股份有限公司董事。
孙笑侠:现任公司独立董事。曾在原杭州大学法律系工作,历任助教、讲师、副教授、教授及系
主任。曾任浙江大学光华法学院院长、博士生导师,现担任浙江大华技术股份有限公司独立董事、浙浙江海正药业股份有限公司 2009 年年度报告
10
江广厦股份有限公司独立董事、浙江江龙印染股份有限公司独立董事、浙江老板电器股份有限公司独
立董事。
邵毅平:现任公司独立董事,担任浙江财经学院会计学院党总支书记,硕士生导师。现还担任浙
江利欧股份有限公司独立董事、浙江江山化工股份有限公司独立董事、浙江海利得新材料股份有限公
司独立董事。
佟景国:现任公司独立董事。曾任珠海高凌信息科技股份有限公司总经理,深圳市华景企业治理
咨询有限公司首席顾问。
王若松:现任公司监事会主席,还担任浙江海正生物材料股份有限公司副总经理。
缪伟民:现任公司监事,担任浙江省医药工业有限公司副总经理,曾担任公司董事职务。
陈新忠:陈新忠,现任公司监事。曾担任浙江荣大集团控股有限公司财务审计部经理,中国浙江
国际经济技术合作有限责任公司监事会召集人、浙江省粮油食品进出口股份有限公司监事会召集人,
现任浙江省国际贸易集团有限公司财务部经理,兼任浙江海正集团有限公司监事。
石 兰:曾任公司监事,现已离任。
林旭良:现任公司监事。2000 年起曾任生产技术部主任,现担任装备与技术部副总监。
金小法:现任公司监事,公司公共服务事业部厂务代表。
王玲萍:现任公司监事。曾任抗三车间副主任、微生物技术总监。现任公司中央研究开发院副院
长。
张 薇:2001 年5 月起任公司董事会秘书。
陶正利:现任公司副总裁。2002 年7 月曾任浙江医药股份有限公司副总工程师、总工程师,新昌
制药厂副厂长兼抗生素分厂厂长。
蒋 灵:现任公司副总裁、财务总监,曾担任办公室主任、总经理助理职务。
顾乾道:现任公司副总裁。曾在浙江仙琚制药股份有限公司担任车间主任、人力资源部经理,2007
年4 月进入本公司,历任预算副总监、总经理助理。
罗家立:现任公司副总裁,曾任公司技术中心副主任。
王卫兵:现任公司副总裁。曾在安杨森制药制药有限公司(强生集团)任质量认证部QA 经理、QC
经理,在上海强生制药有限公司担任质量技术部经理。2007 年8 月起任公司副总经理。
喻舜兵:现任公司副总裁,曾任公司总经理助理。
Burman Subrata Kumar:现任公司副总裁。曾在Ranbaxy Laboratories. Ltd 担任工厂高级经理、
全球化生产主管,在APC pharmaceutical 担任首席代表。
林 棣:现任公司副总裁。曾担任美国辉宝公司中国区销售经理。
王 琳:现任公司副总裁。曾任美国礼来亚洲公司业务发展经理、麦肯锡咨询公司资深项目经理。
邸 瑞:现任公司副总裁。曾任Environment Safety Resources Pte Ltd(环安有限公司)董事。
姚康生:曾任本公司副总裁。
(二) 在股东单位任职情景
姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期
是否领取报
酬津贴
白骅
浙江海正集团有
限公司
董事 2007 年6 月28 日2010 年6 月27 日 否
楼国庆
浙江海正集团有
限公司
董事 2009 年4 月24 日2010 年6 月27 日 否
蔡时红
浙江海正集团有
限公司
董事 2007 年6 月28 日2010 年6 月27 日 否
包如胜
浙江海正集团有
限公司
董事 2007 年6 月28 日2010 年6 月27 日 否
陈新忠
浙江海正集团有
限公司
监事 2007 年6 月28 日2010 年6 月27 日 否
陈新忠
浙江省国际贸易
集团有限公司
财务部经理 2008 年2 月10 日 是浙江海正药业股份有限公司 2009 年年度报告
11
在其他单位任职情景
姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期
是否领取报
酬津贴
白骅
海正药业(杭州)
有限公司
法人代表、总
经理
2008 年3 月30 日 否
白骅
浙江海正化工股份
有限公司
董事长
2006 年10 月18
日
否
白骅
浙江海正生物材料
股份有限公司
董事长 2008 年6 月27 日2011 年6 月27 日 否
白骅
台州市椒江热电有
限公司
董事 2008 年7 月1 日 2010 年7 月1 日 否
白骅
浙江省医药工业有
限公司
董事 2007 年5 月7 日 2010 年5 月7 日 否
白骅
上海昂睿医药技术
有限公司
执行董事 2007 年7 月5 日 2010 年7 月5 日 否
白骅
海正药业(美国)
有限公司
董事长
2009 年12 月10
日
否
蔡时红
浙江省医药工业有
限公司
董事长 2007 年5 月7 日 2010 年5 月7 日 是
林剑秋
海正药业(杭州)
有限公司
执行董事 2008 年3 月30 日2011 年3 月30 日 否
陈伟保
浙江中大技术进出
口集团有限公司
总经理
2009 年12 月20
日
是
陈伟保
浙江中大技术进口
有限公司
董事长 2010 年1 月20 日2013 年1 月19 日 否
陈伟保
浙江锦润房地产开
发有限公司
董事长 2010 年1 月28 日2013 年1 月27 日 否
陈伟保
浙江省国际技术设
备招标有限公司
董事长 2010 年2 月4 日 2013 年2 月3 日 否
陈伟保
台州利滋房地产开
发有限公司
董事 2008 年12 月1 日2011 年12 月1 日 否
赵博文
浙江康恩贝制药股
份有限公司
董事 2008 年8 月13 日2011 年4 月3 日 否
赵博文
浙江省医药行业协
会
会长 1994 年12 月1 日 否
孙笑侠
浙江大华技术股份
有限公司
独立董事 2008 年6 月26 日2011 年6 月25 日 是
孙笑侠
浙江广厦股份有限
公司
独立董事
2008 年12 月24
日
2011 年12 月23 日 是
孙笑侠
浙江江龙印染股份
有限公司
独立董事 2007 年4 月23 日2010 年4 月23 日 是
孙笑侠
浙江老板电器股份
有限公司
独立董事 2008 年8 月18 日2011 年8 月18 日 是
邵毅平
浙江财经学院会计
学院
教授 2003 年11 月1 日 是
邵毅平
浙江利欧股份有限
公司
独立董事 2008 年4 月12 日2011 年4 月11 日 是
邵毅平
浙江江山化工股份
有限公司
独立董事
2007 年11 月23
日
2010 年11 月22 日 是浙江海正药业股份有限公司 2009 年年度报告
12
邵毅平
浙江海利得新材料
股份有限公司
独立董事 2007 年5 月8 日 2010 年5 月7 日 是
王若松
浙江海正生物材料
股份有限公司
副总经理 2005 年1 月12 日 是
陈新忠
浙江省粮油食品进
出口股份有限公司
监事会召集人2009 年1 月15 日2012 年1 月15 日 否
陈新忠
浙江东方集团股份
有限公司
监事会主席 2008 年8 月5 日 2011 年8 月5 日 否
缪伟民
浙江省医药工业有
限公司
副总经理
2005 年12 月17
日
是
蒋灵
浙江新飞跃股份有
限公司
董事 2009 年1 月13 日2012 年1 月12 日 否
(三) 董事、监事、高级治理 人员酬劳情景
董事、监事、高级治理 人
员酬劳的决策程序
根据公司薪酬考核制度,由董事会授权薪酬与考核委员会组织实施。
董事、监事、高级治理 人
员酬劳确定依据
公司高级治理 人员薪酬依据《高管人员年薪制治理 暂行办法(修订稿)》
执行,独立董事依据公司股东大会审议通过的《关于拟定独立董事津贴
方案的议案》领取独立董事津贴。
(四) 公司董事、监事、高级治理 人员变动情景
姓名 担任的职务
变动
情况
变动因素
楼国庆 副董事长 聘任
经2009 年3 月26 日召开的2008 年度股东大会选举,聘任楼国庆先生为
董事;经2009 年4 月20 日召开的第四届董事会第二十次会议决议,选
举楼国庆先生为副董事长。
陈伟保 董事 聘任
经2009 年3 月26 日召开的2008 年度股东大会选举,聘任陈伟保先生为
董事。
林剑秋 副总裁 聘任
根据2009 年1 月7 日召开的第四届董事会第十七次会议决议,经总裁白
骅先生提名,聘任林剑秋先生为副总裁。
顾乾道 副总裁 聘任
根据2009 年1 月7 日召开的第四届董事会第十七次会议决议,经总裁白
骅先生提名,聘任顾乾道先生为副总裁。
姚康生 副总裁 聘任
根据2009 年1 月7 日召开的第四届董事会第十七次会议决议,经总裁白
骅先生提名,聘任姚康生先生为副总裁。
王琳 副总裁 聘任
根据2009 年2 月27 日召开的第四届董事会第十八次会议决议,经总裁
白骅先生提名,聘任王琳先生为副总裁。
沈光明 董事 离任
因工作变动因素,经2009 年3 月26 日召开的2008 年度股东大会审议,
沈光明先生不再担任董事职务。
李钢 董事 离任
因工作变动因素,经2009 年3 月26 日召开的2008 年度股东大会审议,
李钢先生不再担任董事职务。
孔众 董事 离任
因本人提出辞职,经2009 年3 月26 日召开的2008 年度股东大会审议,
同意孔众先生辞去董事职务。
石兰 监事 离任
因本人提出辞职,经2009 年3 月26 日召开的2008 年度股东大会审议,
同意石兰女士辞去监事职务。
陈云华 副总裁 离任
根据2009 年1 月7 日召开的第四届董事会第十七次会议决议,因工作岗
位调整,陈云华先生不再担任副总裁职务。
王家成 副总裁 离任
根据2009 年1 月7 日召开的第四届董事会第十七次会议决议,因工作岗
位调整,王家成先生不再担任副总裁职务。浙江海正药业股份有限公司 2009 年年度报告
13
(五) 公司员工情景
在职员工总数 3,875
公司需承担费用的离退休职工人数 0
专业构成
专业构成类别 专业构成人数
生产人员 1,625
技术人员 1,926
销售人员 45
财务人员 27
行政人员 252
教育程度
教育程度类别 数量(人)
研究生及以上 174
本科 639
大中专 1,177
高中以下 1,885
六、公司治理结构
(一) 公司治理的情景
报告期内,公司严厉按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定,建
立健全各项治理 制度,主动规范公司运作,促进公司治理机制连续改进。为更好的发挥审计委员会在
年报编制和信息披露方面的作用,经2009 年2 月27 日召开的第四届董事会第十八次会议审议,修订
了《审计委员会对年度财务报告的审议工作规程》。公司治理情景如下:
(1)股东与股东大会
公司确保所有股东,反常 是中小股东享有平等地位,建立了确保所有股东充分行使法律、行政法
规和《公司章程》规定的合法权益的公司治理结构。股东按其持有的股份享有平等的权益,并承担相
应的义务。公司确保股东对法律、行政法规和《公司章程》规定的重大事项均享有晓 情权和参与权,
并建立和股东之间良好沟通的渠道。公司严厉按照中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》和公
司章程中《股东大会议事规则》的相关规定召集、召开股东大会,严厉遵守表决事项和表决程序的有
关规定,保护 上市公司和股东的合法权利,并由律师出席见证。
(2)控股股东和上市公司的关系
控股股东依法行使股东权益,承担义务,没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动;公司
与控股股东在资产、业务、机构、财务和人员等方面严厉分开;公司董事会、监事会、经营治理 层和
内部各事业部、职能部门、经营部门能够独立运作。
(3)董事与董事会
公司严厉按照法律法规和《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事,保证董事选聘程序公布、
公平、公平 、独立。公司董事以认真负责的态度出席董事会、股东大会会议,依法行使权益并履行义
务。公司董事保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责,本着对全体股东负责的原则,勤奋 尽责,
切实保护 公司和股东的最大利益。
(4)监事和监事会
公司监事会依据《公司章程》中《监事会议事规则》的有关请求,本着对股东负责的精神,认真
履行职责,独立有效的对公司董事会以及董事、经理和其他高级治理 人员履行职责的合法、合规性进
行监督和检查,对公司财务治理 、关联交易等重大事项进行检查。
(5)绩效评判 和鼓舞约束机制
公司依据修订后的《高级治理 人员年薪制治理 暂行办法》对高级治理 人员进行考核,由董事会下
设薪酬与考核委员会负责实施,并向董事会报告。公司根据不同发展阶段的需要,连续探索建立越发
有效的绩效考核方法和鼓舞机制,进一步调动高级治理 人员的主动性和责任感,逐步完善行之有效的
高级治理 人员鼓舞和约束机制。
(6)利益相关者浙江海正药业股份有限公司 2009 年年度报告
14
公司充分尊重并保护 银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权益,
公司能够与利益相关者主动合作,共同推动公司不断、健康地发展。
(7)信息披露与晶莹 度
公司充分依据《证券法》等相关法律法规和《公司章程》履行信息披露义务,制定了《信息披露
治理 办法》、《内部重大事项报告制度》,制定了明确的信息披露工作流程及治理 部门的责任。公司
严厉按照有关法律、法规、公司内部治理 制度的有关规定,切实履行披露信息义务,主动保护 公司和
投资者的合法权利。公司指定董事会秘书负责信息披露事项,接待投资者来访和咨询,向投资者提供
公司公布披露的资料。
(二) 董事履行职责情景
1、董事参加董事会的出席情景
董事姓名
是否独立
董事
本年应参
加董事会
次数
亲自出席
次数
以通讯方
式参加次
数
托付 出席
次数
缺席次数
是否持续两
次未亲自参
加会议
白骅 否 8 7 6 1 0 否
楼国庆 否 5 5 5 0 0 否
沈光明 否 3 2 1 1 0 否
蔡时红 否 8 8 6 0 0 否
包如胜 否 8 7 5 1 0 否
林剑秋 否 8 8 7 0 0 否
陈伟保 否 5 5 5 0 0 否
李钢 否 3 2 1 1 0 否
孔众 否 1 1 1 0 0 否
赵博文 是 8 8 6 0 0 否
孙笑侠 是 8 8 6 0 0 否
邵毅平 是 8 8 6 0 0 否
佟景国 是 8 8 6 0 0 否
年内召开董事会会议次数 8
其中:现场会议次数 1
通讯方式召开会议次数 6
现场结合通讯方式召开会议次数 1
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情景
报告期内,公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
3、独立董事相关工作制度的建立健全情景、主要内容及独立董事履职情景
(1)独立董事相关工作制定的建立健全情景:
为了确保独立董事有效的行使职权,更好的发挥独立董事的作用,公司先后制定了《董事会工作规定》、
《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》等专门的规章制度,对独立董事的任职资格、职权及
权益义务进行了明确规定。
(2)独立董事相关工作制度的主要内容:
《独立董事制度》规定了独立董事的任职请求、职权范畴、履行职责的方式以及工作条件内容,对独
立董事顺利开展工作提供了制度保证 。《独立董事年报工作制度》规定了独立董事在年报编制和披露
过程中享有的职权以及所应履行的监督、检查职责请求。
(3)独立董事履职情景:
报告期内,公司四位独立董事均严厉按照《公司章程》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作制
度》的规定以及相关法律法规的请求,勤奋 尽责,密切关注公司的生产经营活动,主动出席董事会、浙江海正药业股份有限公司 2009 年年度报告
15
股东大会会议,并参与重大经营决策,对各项重大事项均发表独立客观的意见,促进了公司科学决策,
保护 广大股东及公司的合法权利不受侵害。在年度报告审计期间,独立董事频繁与年审会计师进行沟
通,制定了详细的审计计划,对审计过程中的有关问题及时与治理 层和年审会计师进行沟通交流,确
保年报审计工作的顺利完成。
(三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情景
是否独
立完整
情景解释
对公司产
生的影响
改进措施
业务方面独立完
整情景
是
公司主营药品的研发、生产和销售,本公
司的业务活动完全独立于控股股东,与控
股股东不存在同业竞争关系,本公司各项
业务活动由相关业务部门完成,由本公司
下达计划、进行考核。
不适用 不适用
人员方面独立完
整情景
是
公司在劳动、人事及工资治理 方面完全独
立,有独立的人力资源治理 部和完善的人
事治理 制度。
不适用 不适用
资产方面独立完
整情景
是
公司拥有独立的研发资产、生产系统、辅
助生产系统和配套设施;拥有自主的工业
产权、商标和非专利技术等无形资产;拥
有独立的摘 购和销售系统,本公司有自营
进出口权。
不适用 不适用
机构方面独立完
整情景
